Artigo 2.033 - Código Civil / 2002

APELAÇÃO CÍVEL. REGISTRO CIVIL DE PESSOA JURÍDICA. PROCEDIMENTO DE DÚVIDA REGISTRAL. REGISTRO DE ATA DE INCORPORAÇÃO DE ASSOCIAÇÃO. NECESSIDADE DE PRÉVIA PUBLICAÇÃO EM DIÁRIO OFICIAL E JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO.  1. Trata-se de procedimento de dúvida registral instaurado pelo Registrador e Tabelião de Protestos do Cartório de Registros Públicos de Sapucaia do Sul, em virtude de requerimento apresentado por associação religiosa, para registro de Ata de Assembleia Geral Extraordinária, em livro próprio, na qual havia sido aprovada a proposta de incorporação total.  2. Nos termos do art. 51, §2º, do Código Civil, as disposições para liquidação de sociedades aplicam-se ...

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...às demais pessoas jurídicas de direito privado. Em não havendo regramento específico em lei especial, as modificações, transformações, incorporações, cisões e fusões das pessoas jurídicas de direito privado são disciplinadas pelo Código Civil, nos termos do seu artigo 2.033. 3. Há destacar a necessidade de publicizar a todos interessados os atos de modificação dos atos constitutivos das pessoas jurídicas de direito privado, de forma que, assim, possa ser oponível a estes a anulação do ato de incorporação. Inteligência do art. 1.122 do Código Civil. 4. A Consolidação Normativa Notarial e Registral do Estado do Rio Grande do Sul, em seu artigo 333, II, prevê que o requerimento de cancelamento de pessoas jurídicas registradas deve ser instruído com as publicações feitas pelo liquidante, nos termos do art. 1.103, I, e 1.152, §1º, ambos do Código Civil. Registra-se que o cancelamento de pessoas jurídicas é aplicável à hipótese em que haverá o cancelamento da incorporada no ato de incorporação.  5. Assim, não há falar em dispensa da publicação da Ata de Incorporação da interessada no Diário Oficial e em jornal de grande circulação, sendo a publicação requisito para fins de prosseguimento da averbação da ata, em livro próprio.  APELAÇÃO DESPROVIDA. (TJ-RS; Apelação Cível, Nº 50079625320228210035, Quinta Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Lusmary Fatima Turelly da Silva, Julgado em: 25-10-2023)

DIREITOS PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES. TELEBRÁS S/A. CISÃO. COISA JULGADA MATERIAL. VIOLAÇÃO. INEXISTÊNCIA. SEGUNDA PERÍCIA. TÍTULO EXECUTIVO JUDICIAL. PARÂMETROS. OBSERVÂNCIA. TELEBRÁS S/A. CISÃO PARCIAL. AÇÕES. VALOR PATRIMONIAL. COMPANHIAS INCORPORADORAS DA PARCELA DO CAPITAL. COMPANHIAS CINDIDA E CRIADAS. SOLIDARIEDADE. INEXISTÊNCIA. ATO DE CISÃO. PREVISÃO. ARTS. 229, § 1º (PRIMEIRA PARTE) E 233, PARÁGRAFO ÚNICO, AMBOS DA LEI N. 6.404/76. SÚMULA 371...

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... STJ. INCIDÊNCIAS. AÇÃO. VALOR PATRIMONIAL. COMPANHIA CRIADA. COMPLEMENTAÇÃO. OBSERVÂNCIA. DECISÃO MONOCRÁTICA. CONCESSÃO DE EFEITO SUSPENSIVO. REVOGAÇÃO. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E DESPROVIDO. DECISÃO AGRAVADA. MANTIDA. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. NÃO MAJORADOS. FIXAÇÃO NA ORIGEM. INEXISTÊNCIA. 1. Subsume-se às regras de direito processual civil que, na liquidação da sentença, é vedado rediscutir os parâmetros do título executivo judicial, nos termos do art. 509, § 4º, do CPC, em razão de que com o encerramento da fase cognitiva, com a devida certificação do trânsito em julgado, verifica-se que o provimento definitivo, considerando a sentença de mérito e o acórdão que a reformou parcialmente são os únicos paradigmas para se apurar a quantia devida, ante a cobertura da imutabilidade e da intangibilidade da coisa julgada, nos termos dos arts. 502 e 503, ambos deste Código. 1.1. Não se verifica violação à coisa julgada material, em razão do perito do Juízo a quo ter observado, na segunda perícia, os parâmetros do título. 2. Em se tratando de sociedades anônimas, no que concerne ao procedimento de cisão, quanto à assunção dos direitos e obrigações pela sociedade criada para o fim específico de absolver parte do patrimônio da companhia cindida, não incidem, em regra, as normas do Código Civil, nos termos do seu art. 2.033, mas as da Lei das Sociedades Anônimas, prevista no seu art. 229. 3. Ante a aprovação no ato de cisão parcial da Telebrás S/A - item 1 das Deliberações Ata da 76ª Assembleia Geral Extraordinária - da inexistência de solidariedade entre esta companhia e aquelas criadas para absorverem parte do seu capital social, eventuais diferenças de valores patrimoniais de ações devem ser calculadas tendo como base o valor da companhia incorporadora, a partir da data da cisão, nos termos do art. 229, § 1º (primeira parte) e 233, parágrafo único, ambos da Lei n. 6.404/76, bem como da Súmula 371 STJ, em razão dos lucros e dividendos deverem ser repartidos considerando a menor parte do capital social destas - ?a ação? (art. 11, caput, da Lei n. 6.404/76), pois a parte correlata da cindida não mais lhe pertence, ante o aperfeiçoamento da natureza jurídica deste instituto jurídico - cisão parcial: ?divisão de capital?, nos termos do art. 229, caput, da Lei n. 6.404/76. 4. Ao delimitar os valores devidos entre a subscrição das ações até a cisão da sociedade anônima Telebrás, cujo capital social foi absolvido em parte pela sociedade de idêntica natureza jurídica, qual seja Tele Centro Sul e subsequentemente pela Telepar e OI, o perito judicial ensejou tanto o cumprimento do ato de cisão da Telebrás S/A, como do disposto no art. 2.033 do Código Civil, c/c, art. 229, § 1º, da Lei n. 6.404/76. 5. Decisão monocrática que deferiu o pedido de concessão do efeito suspensivo. Revogada. Agravo de instrumento conhecido e desprovido. Decisão agravada. Mantida. Honorários advocatícios. Fixação na origem. Inexistência. Majoração. Impossibilidade. (TJDFT, Acórdão n.1323990, 07434230220208070000, Relator(a): ROBERTO FREITAS, 3ª Turma Cível, Julgado em: 03/03/2021, Publicado em: 18/03/2021)

Decisão Trata-se de Agravo contra decisão que inadmitiu Recurso Extraordinário interposto em face de acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo assim ementado: Apelação cível - Ação anulatória cumulada com obrigação de fazer - Sentença de procedência parcial - Preliminares afastadas - Incidência da regra do artigo 2.033 do novo Código Civil deixa claro que as suas disposições devem ser aplicadas de imediato para as modificações dos atos constitutivos de associações civis, isto é, deve ser adotada a forma nele estabelecida para reforma dos estatutos - Inobservância do quorum previsto no novo Código Civil - Aplicação do quorum antigo somente ocorreria se apenas houvesse a adaptação do estatuto ...

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...social ao novo Código Civil sem qualquer modificação - Ato convocatório não permitiu concluir que haverá discussão sobre outras matérias além da atinente à adaptação da legislação civil - Imprescindibilidade da correta convocação da assembleia geral com a indicação expressa dos dispositivos a serem alterados ou suprimidos - Formalidade não observada - Preliminares rejeitadas - Recurso improvido. (fls. 859, Vol. 05) No apelo extremo, alegam-se, com amparo no art. 102, III, a”, da Constituição Federal, violações aos seguintes dispositivos constitucionais: arts. 5º, caput, II, VII a XXI e XXXVI, 93, IX, e 217, I. A decisão agravada tem por fundamento a falta de prequestionamento da matéria. No Agravo, a parte agravante sustenta, em síntese, que a matéria foi devidamente prequestionada. No mais, repisa as alegações de mérito do recurso extraordinário. É o relatório. (STF, AI 743664, Relator(a): Min. ALEXANDRE DE MORAES, Decisão Monocrática, Julgado em: 08/11/2017, DJe-258 DIVULG 13/11/2017 PUBLIC 14/11/2017)