Artigo 1.074 - Código Civil / 2002

DIREITO CIVIL E DIREITO ADMINISTRATIVO. DEMANDA OBJETIVANDO A ANULAÇÃO DE REGISTRO DE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA (AGOE) NA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. DESTITUIÇÃO DE SÓCIO ADMINISTRADOR. CUMPRIMENTO DE FORMALIDADE LEGALMENTE EXIGIDA À ÉPOCA DOS FATOS. ILEGALIDADE DO ATO DE INDEFERIMENTO DO ARQUIVAMENTO DA ATA DA AGOE. DESCONSIDERAÇÃO DOS ATOS POSTERIORES DA SOCIEDADE INCOMPATÍVEIS COM O DECIDIDO NA AGOE EM QUESTÃO, INCLUSIVE DO ATO ATACADO NA INICIAL. MANUTENÇÃO DO ACÓRDÃO RECORRIDO, QUE PROVEU A APELAÇÃO PARA JULGAR PROCEDENTE O PEDIDO DE ANULAÇÃO. AGRAVOS ...

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...CONHECIDOS PARA NEGAR PROVIMENTO AOS RECURSOS ESPECIAIS. 1. Na origem, (...) ajuizou demanda objetivando a anulação de atos da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - Jucerja, pois não arquivada ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) de 28/6/2018 (em que deliberada a exclusão do sócio (...) do cargo de administrador); e, por outro lado, arquivada ata de AGOE de 3/8/2018 (em que excluídos, por considerados remissos, os sócios (...)). No curso da demanda, (...) ingressou nos autos como assistente litisconsorcial da parte autora. 2. A sentença de improcedência dos pedidos foi reformada, por maioria, pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, pelo entendimento de que o indeferimento do pedido de arquivamento da AGOE de 28/6/2018 foi ilegal, pois, para a exclusão do sócio da administração da sociedade, o § 1º do art. 1.063 deve ser lido em conjunto com o disposto no 1.074, § 2º, ambos do CC/2002; ou seja, o quórum de deliberação não leva em conta a cota do sócio administrador, pois impedido de votar matéria que lhe diga respeito diretamente. Nesses termos, o mínimo de 2/3 para a destituição deve levar em conta apenas as cotas de (...) (que votaram no mesmo sentido). 3. Inconformados, recorrem (...) (e Outros) e a Jucerja. 4. O acórdão recorrido não merece reforma. O sócio que está na condição de mandatário não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente e a interpretação mais adequada da norma é a de que a sua cota do capital social não deve ser incluída para fins de quórum de deliberação que envolva a sua administração, inclusive quando em discussão a sua permanência ou não no cargo de administrador. Isso quando não há disposição específica no estatuto social tratando da forma de cômputo dos votos dos sócios nas assembleias. No mesmo sentido, julgados desta Corte em casos análogos: REsp n. 1.459.190/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 15/12/2015, DJe de 1/2/2016; e REsp n. 1.653.421/MG, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 10/10/2017, DJe de 13/11/2017. 5. Cumpridas todas as exigências para o arquivamento da AGOE de 28/6/2018, inclusive a do respeito ao disposto no art. 1.063, § 1º, do CC/2002 (a destituição do administrador se deu por unanimidade entre os sócios aptos a votar), não há falar em violação aos arts. 35, I, e 40, §§ 2º e 3º, da Lei 8.934/1994. Como o pedido de arquivamento da AGOE de 28/6/2018 cumpria todas as formalidades exigidas, qualquer ato posterior da sociedade que lhe seja incompatível, pela lógica, deve ser desconsiderado. 6. Agravos de (...) (e Outros) e da Jucerja conhecidos para negar provimento aos recursos especiais. (STJ, AREsp n. 2.462.266/RJ, relator Ministro Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, julgado em 13/8/2024, DJe de 25/9/2024.)

RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. NOMEAÇÃO. ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA Nº 211/STJ. CAPITAL. INTEGRALIZAÇÃO. INTERESSES. CONFLITO. IMPEDIMENTO. ART. 1.074, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL. DELIBERAÇÃO. NULIDADE. AFASTAMENTO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2...

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... e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia à verificação da regularidade da deliberação societária que substituiu a recorrente da administração de sociedade limitada, tendo em vista o quórum exigido no art. 1.061 do Código Civil. 3. Ausente o prequestionamento de dispositivos legais apontados como violados, mesmo após o julgamento dos embargos declaratórios opostos, incide o disposto na Súmula nº 211/STJ. 4. No caso, não se justifica a anulação das deliberações que consolidaram a substituição da administração da sociedade limitada (J.J. PARTICIPAÇÕES), pois i) o administrador não sócio nomeado é pessoa física, ii) a redução do capital social da sócia majoritária, segundo a moldura fática assentada nos autos, ocorreu e iii) os interesses da recorrente conflitam com a conveniência da sociedade limitada, o que atrai o impedimento imposto pelo art. 1.074, § 2º, do Código Civil à espécie. 5. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido. (STJ, REsp n. 1.757.560/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 2/8/2022, DJe de 5/8/2022.)