Artigo 157 - Lei das Sociedades por Ações (Lei das SA) / 1976

RESPONSABILIDADE CIVIL DO ESTADO. INTERVENÇÃO DO BANCO CENTRAL EM INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. RESPONSABILIDADE DO BANCO CENTRAL PELOS DÉBITOS ATRIBUÍDOS AO ESTADO-MEMBRO, DECORRENTES DOS RESULTADOS OPERACIONAIS E DEMAIS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS PELO BANCO DO ESTADO DE RONDÔNIA/BERON E A RONDÔNIA CRÉDITO IMOBILIÁRIO/RONDONPOUP DURANTE O PERÍODO DO REGIME DE ADMINISTRAÇÃO ESPECIAL TEMPORÁRIA, OCORRIDO ENTRE 20/02/1995 E 14/08/1998. DECRETO-LEI Nº 2.321/87. RESOLUÇÕES Nº 69/95, 70/95, 12/97, 27/98 E 34/2007 DO SENADO FEDERAL. LEI Nº 9.496/1997.1. Competência do Supremo Tribunal Federal. Conflito federativo. Dívida Pública e demanda ...

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...ressarcitória: a pretensão de ressarcimento decorrente de suposta responsabilidade civil contratual ou extracontratual atrai a tutela jurisdicional do STF há muito, pelo menos desde a ordem constitucional anterior.2. Litispendência: a ação popular é sede absolutamente ilegítima para dedução da responsabilização criminal de servidores públicos e agentes políticos em relação à situação que culminou na liquidação extrajudicial do Beron.3. Responsabilidade Civil do Conselho Diretor e Administradores do BERON sob o RAET: do conjunto fático-probatório dos autos não consta qualquer elemento de que os administradores tenham incorrido em violação a alguma das hipóteses dos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/1976, notadamente infração aos deveres de diligência, lealdade e informação.4. Responsabilidade Civil de Governador do ente federativo controlador do BERON: Inexistente corroboração probatória das ilações de ingerência política culposamente lesivas ao erário estadual não há elemento imprescindível para imputação de responsabilidade ao Ilmo. Governador da época. Com mais razão não existiu demonstração de conduta com a finalidade de obter vantagem para si ou para outrem.5. Responsabilidade Civil do BACEN em relação aos prejuízos no BERON e consequente liquidação extrajudicial: do arcabouço teórico-normativo pertinente ao caso a razoabilidade da atuação do Banco Central dentro do contexto volátil que inseria-se o BERON na década de 1990, não sendo o Conselho Diretor responsável ou negligente pelos spreads adicionais nas taxas de contratos de empréstimo interbancários, ante o baixo grau de confiança gozada no mercado e a tormentosa solvibilidade e liquidez da sociedade de economia mista estadual sob o RAET.6. A mera existência de passivo a descoberto nas circunstâncias descritas, com baixíssima previsibilidade dos resultantes das condutas, não satisfaz ou substitui a demonstração de todos os requisitos ensejadores da responsabilidade civil do Estado.7. Inexistência de vícios formais e materiais do Contrato de Abertura de Crédito e Compra de Ativos e do Contrato de Confissão e Reficnanciamento de Dívida: não há como atender o pleito de declaração da ineficácia parcial do contrato de abertura de crédito para e compra e venda de ativos do BERON no período sob o RAET, em consonância à Resolução 34/2007. Ademais, eventuais descontos efetuados pela União no repasse da quota-parte do FPE devido ao Estado-Autor para fins de amortização e encargos dos contratos em questão encontram respaldo no art. 160, parágrafo único, I, da Constituição da República, por sua vez reforçado pelo art. 14 da MP 1.654-23/1998.8. Ação Cível Originária julgada improcedente e recurso de Agravo Regimental interposto pela negativa de antecipação dos efeitos da tutela prejudicado. Improcedente Ação Popular. Despesas sucumbenciais pela vencida (art.82, CPC/15). (STF, ACO 1119, Relator(a): EDSON FACHIN, Tribunal Pleno, Julgado em: 27/04/2020, PROCESSO ELETRÔNICO DJe-243 DIVULG 05-10-2020 PUBLIC 06-10-2020)

RECURSO ESPECIAL. CIVIL. SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE DIRETORES E ADMINISTRADORES DE PESSOA JURÍDICA (SEGURO DE RC D&O). RENOVAÇÃO DA APÓLICE. QUESTIONÁRIO DE AVALIAÇÃO DE RISCO. INFORMAÇÕES INVERÍDICAS DO SEGURADO E DO TOMADOR DO SEGURO. MÁ-FÉ. CONFIGURAÇÃO. PERDA DO DIREITO À GARANTIA. INVESTIGAÇÕES DA CVM. PRÁTICA DE INSIDER TRADING. ATO DOLOSO. FAVORECIMENTO PESSOAL. ATO DE GESTÃO. DESCARACTERIZAÇÃO. AUSÊNCIA DE COBERTURA.1. Cinge-se a controvérsia a definir (i) se houve a omissão dolosa de informações quando do preenchimento do questionário de risco para fins de renovação do seguro de responsabilidade civil de diretores e administradores de pessoa jurídica (seguro de RC D&O) e (ii) se é devida a indenização securitária no caso de ocorrência de ...

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...insider trading.2. A penalidade para o segurado que agir de má-fé ao fazer declarações inexatas ou omitir circunstâncias que possam influir na aceitação da proposta pela seguradora ou na taxa do prêmio é a perda da garantia securitária (arts. 765 e 766 do CC). Ademais, as informações omitidas ou prestadas em desacordo com a realidade dos fatos devem guardar relação com a causa do sinistro, ou seja, deverão estar ligadas ao agravamento concreto do risco (Enunciado nº 585 da VII Jornada de Direito Civil).3. Na hipótese dos autos, as informações prestadas pela tomadora do seguro e pelo segurado no questionário de risco não correspondiam à realidade enfrentada pela empresa no momento da renovação da apólice, o que acabou por induzir a seguradora em erro na avaliação do risco contratual. A omissão dolosa quanto aos eventos sob investigação da CVM dá respaldo à sanção de perda do direito à indenização securitária.4. Os fatos relevantes omitidos deveriam ter sido comunicados mesmo antes de o contrato ser renovado, pois decorre do postulado da boa-fé o dever do segurado "comunicar ao segurador, logo que saiba, todo incidente suscetível de agravar consideravelmente o risco coberto, sob pena de perder o direito à garantia, se provar que silenciou de má-fé" (art. 769 do CC).5. O seguro de RC D&O (Directors and Officers Insurance) tem por objetivo garantir o risco de eventuais prejuízos causados por atos de gestão de diretores, administradores e conselheiros que, na atividade profissional, agiram com culpa (Circular/SUSEP nº 541/2016). Preservação não só do patrimônio individual dos que atuam em cargos de direção (segurados), o que incentiva práticas corporativas inovadoras, mas também do patrimônio social da empresa tomadora do seguro e de seus acionistas, já que serão ressarcidos de eventuais danos.6. A apólice do seguro de RC D&O não pode cobrir atos dolosos, principalmente se cometidos para favorecer a própria pessoa do administrador, o que evita forte redução do grau de diligência do gestor ou a assunção de riscos excessivos, a comprometer tanto a atividade de compliance da empresa quanto as boas práticas de governança corporativa. Aplicação dos arts. 757 e 762 do CC.7. Considera-se insider trading qualquer operação realizada por um insider (diretor, administrador, conselheiro e pessoas equiparadas) com valores mobiliários de emissão da companhia, em proveito próprio ou de terceiro, com base em informação relevante ainda não revelada ao público. É uma prática danosa ao mercado de capitais, aos investidores e à própria sociedade anônima, devendo haver repressão efetiva contra o uso indevido de tais informações privilegiadas (arts. 155, § 1º, e 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 e 27-D da Lei nº 6.385/1976).8. O seguro de RC D&O somente possui cobertura para (i) atos culposos de diretores, administradores e conselheiros (ii) praticados no exercício de suas funções (atos de gestão). Em outras palavras, atos fraudulentos e desonestos de favorecimento pessoal e práticas dolosas lesivas à companhia e ao mercado de capitais, a exemplo do insider trading, não estão abrangidos na garantia securitária.9. Recurso especial não provido. (STJ, REsp 1601555/SP, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 14/02/2017, DJe 20/02/2017)

  EMBARGOS DE DECLARAÇÃO – CVM – MULTA COMINATÓRIA – FALÊNCIA – AFASTAMENTO, À LUZ DO ARTIGO 23, INCISO III, DO DECRETO-LEI Nº 7.661/1945, PORQUE NITIDAMENTE TEM CUNHO ADMINISTRATIVO/PUNITIVO – IMPROVIMENTO AOS ACLARATÓRIOS 1 - Consta do REsp da CVM, ID 89892917 - Pág. 33 : “Portanto, requer a autarquia federal ora Recorrente a reforma do v. acórdão recorrido, para o fim de aplicar-se ao caso a dicção do inciso II do arts. 9° e do §11 do art. 11...

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..., ambos da Lei n° 6.385/1976, à luz da interpretação constante dos v. acórdãos paradigmas acima apresentados, para o fim de reconhecer a natureza coercitiva da multa cominatória, afastar-lhe o caráter punitivo, reconhecendo sua exigibilidade face à massa falida, decorrente da evidente inaplicabilidade do art. 23, inciso II, do Decreto -Lei n° 7.661/1945 às denominadas "multas cominatórias". 2 - Alegou a Comissão de Valores Mobiliários, ao início, omissão julgadora, pois não abordada a natureza da multa cominatória, ID 89892917 - Pág. 15. 3 - Desce-se, então, ao exame do ponto apontado omisso, dispondo os artigos 9º, inciso II, e art. 11, § 11, da Lei 6.385/1976. 4 - A rotulação “multa cominatória”, lançada pela CVM, em nada altera a natureza de multa administrativa, de natureza punitiva, portanto as sanções dos artigos 9º, inciso II, e o art. 11, § 11, da Lei 6.385/1976, estão insertas no afastamento previsto no art. 23, inciso II, do Decreto -Lei n° 7.661/1945. Precedente. 5 - Esta C. Corte Federal, para multa cominatória, igualmente afasta sua exigência, para quando da falência, por aplicação da Lei de Falências vigente ao tempo dos fatos. Precedente. 6 - Para que nenhuma dúvida paire, “multa cominatória” é multa administrativa amplo senso, assim deve ser afastada sua exigência, em razão da falência da autuada. 7 - Em tendo sido integralmente analisada a quaestio no v. voto-condutor, inexistindo qualquer vício, sem suporte os embargos com único propósito de prequestionamento dos arts. 20. § 3º, II, art. 8º, V. art. 9° e 11, § 11 e 12, art. 22, §1°, IV e VI, art. 26 e art. 27, todos da Lei no 6.385, de 1976, art. 157, § 6°, da Lei no 6.404, de 1976, art. 5°, LIV e LV, CF, que não foram violados: 8 – Improvimento aos declaratórios. (TRF 3ª Região, 4ª Turma, ApCiv - APELAÇÃO CÍVEL - 0002334-51.2009.4.03.6182, Rel. Desembargador Federal JOSE FRANCISCO DA SILVA NETO, julgado em 22/05/2023, DJEN DATA: 24/05/2023)