Artigo 998 - Código Civil / 2002

Agravo de instrumento. Cumprimento de sentença. Desconsideração da personalidade jurídica. Penhora de veículo pertencente a ex-sócia da pessoa jurídica condenada na ação. Responsabilidade de sócia retirante perante a sociedade e terceiros que se limita ao período de dois anos depois de averbada a modificação do contrato social. Artigos 1.003, parágrafo único e 1.032 do Código Civil. Sociedade civil simples. Alteração contratual por meio de averbação no cartório de registro civil. Artigos 998, 999 e 1.150 do Código Civil. Sócia que deixou a sociedade em período que supera o lapso bienal entre a averbação da alteração contratual correspondente e a citação da pessoa jurídica que restou condenada na lide. Recurso provido. (TJSP;  Agravo de Instrumento 2206842-51.2018.8.26.0000; Relator (a): Miguel Petroni Neto; Órgão Julgador: 16ª Câmara de Direito Privado; Foro Regional III - Jabaquara - 3ª Vara Cível; Data do Julgamento: 23/04/2019; Data de Registro: 09/05/2019)

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. AÇÃO ANULATÓRIA. CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. REGISTRO TARDIO DOS ATOS CONSTITUTIVOS. PERDA DA AFECTTIO SOCIETATIS. FALSIFICAÇÃO DE RUBRICAS. EXCLUSÃO DE SÓCIOS REMISSOS. INTERESSE DE AGIR E LEGITIMIDADE PROCESSUAL. CELEBRAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL EM VIDA. SUBSCRIÇÃO DAS COTAS COM AÇÕES DE OUTRA EMPRESA. REGISTRO APÓS FALECIMENTO SEM ANUÊNCIA DO JUÍZO DO INVENTÁRIO. INVALIDADE DO CONTRATO SOCIAL. AS PARTES INICIARAM TRATATIVAS, EM 2005, PARA A CONSTITUIÇÃO DE UMA EMPRESA CHAMADA CRISTALINVEST NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (QUE VEIO A SER DENOMINADA TAIMPAR NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.), A QUAL TERIA O CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO POR MEIO DE AÇÕES DA SOCIEDADE CRISTAL FATURIZAÇÃO S/A. SEGUNDO ...

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...A PARTE AUTORA, NO ENTANTO, A IDEIA FOI ABANDONADA. PORÉM, EM 2008, A PARTE RÉ LEVOU A REGISTRO O CONTRATO SOCIAL QUE HAVIA SIDO FORMULADO, E, EM RAZÃO DE EXIGÊNCIAS DA JUNTA COMERCIAL, SUBSTITUIU, FALSIFICANDO RUBRICAS, A SEGUNDA FOLHA DO INSTRUMENTO, EM MOMENTO NO QUAL ALGUNS DOS SÓCIOS JÁ HAVIAM SUBSCRITO, COM AS MESMAS AÇÕES DA CRISTAL, O CAPITAL DE OUTRA SOCIEDADE, CHAMADA AGROPECUÁRIA NOVA BRASÍLIA LTDA. TAIS SÓCIOS, ORA AUTORES, INSURGIRAM-SE CONTRA O ARQUIVAMENTO DOS ATOS CONSTITUTIVOS PERANTE A JUNTA COMERCIAL, ARGUINDO A SUA NULIDADE, DIANTE DA COMPROVADA INIDONEIDADE DAS RUBRICAS. NESSE CONTEXTO, NÃO OBSTANTE OS POSTULANTES TENHAM SIDO EXCLUÍDOS DA TAIMPAR, POR SEREM CONSIDERADOS SÓCIOS REMISSOS, ENTENDE QUE POSSUEM LEGITIMIDADE PARA QUESTIONAR O CONTRATO SOCIAL ARQUIVADO PERANTE A JUNTA COMERCIAL DO ESTADO, NA MEDIDA EM QUE A FALSIDADE APONTADA NA INICIAL RESTOU COMPROVADA PELO LAUDO PERICIAL PRODUZIDO NOS AUTOS, ALÉM DE QUE A SITUAÇÃO DE SÓCIO REMISSO LHES FOI IMPOSTA DE FORMA INDEVIDA. ADEMAIS, DOIS DOS AUTORES SÃO HERDEIROS DE CENY (...), FALECIDA ANOS ANTES DO PROTOCOLO DE INSCRIÇÃO DA SOCIEDADE NA JUNTA COMERCIAL E CUJO ESPÓLIO ADQUIRIU COTAS DA SOCIEDADE NAS MESMAS CIRCUNSTÂNCIAS, SENDO INDUBITÁVEL O SEU INTERESSE PARA QUESTIONAR A TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES PELA FALSIDADE APURADA. E REVELA-SE VICIADA A DISPOSIÇÃO DE BENS POR QUALQUER DOS HERDEIROS SEM PRÉVIA AUTORIZAÇÃO DO JUÍZO DO INVENTÁRIO, CONSOANTE DISPÕE O ARTIGO 1.793, § 3º, DO CÓDIGO CIVIL. ASSIM, SOMENTE QUANTO À PESSOA JURÍDICA AUTORA É DE SER MANTIDA A EXTINÇÃO DO FEITO SEM JULGAMENTO DE MÉRITO, CONSOANTE DECISÃO DE 1º GRAU. NO QUE ATINE AO OBJETO DO LITÍGIO, PRONUNCIA-SE PELA DECRETAÇÃO DA NULIDADE DOS ATOS CONSTITUTIVOS DA TAIMPAR NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., EM RAZÃO DA AUSÊNCIA DA AFFECTIO SOCIETATIS, DIANTE DO VÍCIO NA MANIFESTAÇÃO DE VONTADE EXPRESSA NO CONTRATO SOCIAL E COM ESPEQUE NO ARTIGO 166, INCISO VI, DO CÓDIGO CIVIL, JÁ QUE FRAUDADA A LEI IMPERATIVA. INTELIGÊNCIA DOS ARTIGOS 998, CAPUT, DO CÓDIGO CIVIL, E 35 E 36 DA LEI Nº 8.934/1994, BEM COMO 40, §2º, DO DECRETO Nº 1800/1996. APELAÇÃO PARCIALMENTE PROVIDA, EXCETO COM RELAÇÃO A AUTORA CRISTALINVEST, QUE VAI DESPROVIDA. (TJ-RS; Apelação Cível, Nº 70074961053, Vigésima Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Glênio José Wasserstein Hekman, Julgado em: 30-01-2019)

  APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. EMPRÉSTIMOS. SOCIEDADE DE FATO. INVESTIMENTO. VALORES. EXIGÊNCIA. SÓCIAS. INVIABILIDADE. Consoante enunciado 383, do Conselho da Justiça Federal, a falta de registro do contrato social (irregularidade originária - artigo 998, do Código Civil) ou de alteração contratual versando sobre matéria referida no artigo 997, do Código Civil (irregularidade superveniente - artigo 999, parágrafo único) conduz à aplicação das regras da sociedade em comum (artigo 986). Por sua vez, pelo teor do artigo 988, do Código Civil, os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum, respondendo todos os sócios solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (artigo 990). Evidenciando-se que os valores cobrados pelo autor na presente demanda foram investidos na empresa do qual era sócio de fato, para pagamento de credores e compra de mercadorias, torna-se inviável a exigência de restituição da quantia contra as demais sócias, mormente porque não há elementos nos autos que demonstrem que os valores foram cedidos a título de empréstimo.   (TJDFT, Acórdão n.1235038, 07018821420198070003, Relator(a): ESDRAS NEVES, 6ª Turma Cível, Julgado em: 04/03/2020, Publicado em: 19/03/2020)