Artigo 1.089 - Código Civil / 2002

REMESSA NECESSÁRIA. SERVIÇO REGISTRAL. REQUERIMENTO DE REGISTRO DE ESCRITURA PÚBLICA DE DOAÇÃO CAUSA MORTIS IMPRÓPRIA. NEGATIVA DO REGISTRO TENDO EM VISTA TRATAR-SE DE TESTAMENTO PÚBLICO. NECESSIDADE DE OBSERVÂNCIA DO RITO LEGAL PRÓPRIO PARA SUA LAVRATURA. REQUERENTE QUE NÃO É O PROPRIETÁRIO DO BEM. OBSERVÂNCIA AOS PRINCÍPIOS DA DISPONIBILIDADE E CONTINUIDADE REGISTRAL DOAÇÃO CAUSA MORTIS IMPRÓPRIA DESCRITA NO TÍTULO APRESENTADO PARA REGISTRO CONFIGURA VERDADEIRO TESTAMENTO DE PESSOA VIVAO QUE É EXPRESSAMENTE VEDADO PELO ART. 426 DO CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO, QUE REPRODUZIU O ART. 1.089 DO CÓDIGO CIVIL VIGENTE À ÉPOCA DA LAVRATURA DA ESCRITURA. PROCEDENCIA DA DÚVIDA. SENTENÇA QUE SE CONFIRMA, EM REEXAME NECESSÁRIO. Conclusões: Por unanimidade, em reexame necessário, foi confirmada a sentença, nos termos do voto do Relator. Lavrará o acórdão o(a) Exmo(a). Sr.(Sra.) DES. JOSE CARLOS MALDONADO DE CARVALHO.Participaram do julgamento os Exmos. Srs.: DES. JOSE CARLOS MALDONADO DE CARVALHO, DES. MARCUS BASILIO, DES. ANA MARIA OLIVEIRA, DES. PAULO DE OLIVEIRA LANZILLOTTA BALDEZ, DES. MYRIAM MEDEIROS, DES. MAURO MARTINS, DES. MARCELO CASTRO ANATOCLES DA SILVA FERREIRA, DES. EDSON VASCONCELOS e DES. RICARDO RODRIGUES CARDOZO. (TJ-RJ, Processos relativos a decisoes proferidas pelos juizes de Registro Publico 0000369-10.2015.8.19.0019, Relator(a): DES. JOSE CARLOS MALDONADO DE CARVALHO, Publicado em: 14/05/2021)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO SOCIETÁRIO E EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO EM QUE PREPONDERA A AFFECTIO SOCIETATIS. DISSOLUÇÃO PARCIAL. EXCLUSÃO DE ACIONISTAS. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. OCORRÊNCIA. 1. O instituto da dissolução parcial erigiu-se baseado nas sociedades contratuais e personalistas, como alternativa à dissolução total e, portanto, como medida mais consentânea ao princípio da preservação da sociedade e sua função social, contudo a complexa realidade das relações negociais hodiernas potencializa a extensão do referido instituto às sociedades "circunstancialmente" anônimas, ou seja, àquelas que, em virtude de cláusulas estatutárias restritivas à livre circulação das ações, ostentam caráter familiar ou fechado, onde as qualidades pessoais dos sócios adquirem ...

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...relevância para o desenvolvimento das atividades sociais ("affectio societatis"). (Precedente: EREsp 111.294/PR, Segunda Seção, Rel. Ministro Castro Filho, DJ 10/09/2007) 2. A dissolução parcial e a exclusão de sócio são fenômenos diversos, cabendo destacar, no caso vertente, o seguinte aspecto: na primeira, pretende o sócio dissidente a sua retirada da sociedade, bastando-lhe a comprovação da quebra da "affectio societatis"; na segunda, a pretensão é de excluir outros sócios, em decorrência de grave inadimplemento dos deveres essenciais, colocando em risco a continuidade da própria atividade social. 3. Por conseguinte, a exclusão é medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial, para o que se torna necessário expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa, impondo-se a comprovação do justo motivo. 4. Na hipótese em tela, houve a votação favorável à exclusão dos agravantes pelos demais sócios que correspondem a 81% (oitenta e um por cento) do capital social; e a 100% (cem por cento) do capital social, se excluído o percentual correspondente aos dos sócios a serem excluídos. 5.Ademais, os Agravantes são litigantes contumazes no tocante às companhias compostas por membros da família Menezes, havendo 2 ações judiciais em face da DELPHOS (Doc.16); 6 notificações extrajudiciais em face da DELPHOS e demais empresas do Grupo (Doc.17); 6 ameaças de ações judiciais, através de notificação extrajudicial ou e-mail (Doc.18); uso de documento interno da empresa em ação judicial (Doc.19); 1 ameaça de representação na OAB contra o gerente jurídico da empresa (Doc.21); 1 notificação extrajudicial para uma diretora e o gerente jurídico da empresa (Doc.20); e-mails negando aumento de capital, necessário à concretização de novos negócios (Doc.22); e-mail com agressão a pessoa responsável pela representação dos acionistas junto à empresa e com acusações a todos os membros da família Menezes e todos os empregados por estarem defendendo os interesses da empresa e não o interesse dos sócios minoritários, no caso os Agravantes, com ameaça de novas ações judiciais contra a empresa (Doc.23) 6. Caracterizada a sociedade anônima como fechada e personalista, o que tem o condão de propiciar a sua dissolução parcial - fenômeno até recentemente vinculado às sociedades de pessoas -, é de se entender também pela possibilidade de aplicação das regras atinentes à exclusão de sócios das sociedades regidas pelo Código Civil, máxime diante da previsão contida no art. 1.089 do CC: "A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código. RECURSO DESPROVIDO. Conclusões: POR UNANIMIDADE, NEGOU-SE PROVIMENTO AO RECURSO, NOS TERMOS DO VOTO DO DES. RELATOR. (TJ-RJ, AGRAVO DE INSTRUMENTO 0029714-05.2020.8.19.0000, Relator(a): JDS. DES. AFONSO HENRIQUE FERREIRA BARBOSA , Publicado em: 04/12/2023)

AGRAVO INTERNO. DIREITO SOCIETÁRIO E EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO EM QUE PREPONDERA A AFFECTIO SOCIETATIS. DISSOLUÇÃO PARCIAL. EXCLUSÃO DE ACIONISTAS. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. OCORRÊNCIA. 1. O instituto da dissolução parcial erigiu-se baseado nas sociedades contratuais e personalistas, como alternativa à dissolução total e, portanto, como medida mais consentânea ao princípio da preservação da sociedade e sua função social, contudo a complexa realidade das relações negociais hodiernas potencializa a extensão do referido instituto às sociedades "circunstancialmente" anônimas, ou seja, àquelas que, em virtude de cláusulas estatutárias restritivas à livre circulação das ações, ostentam caráter familiar ou fechado, onde as qualidades pessoais dos sócios adquirem relevância ...

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...para o desenvolvimento das atividades sociais ("affectio societatis"). (Precedente: EREsp 111.294/PR, Segunda Seção, Rel. Ministro Castro Filho, DJ 10/09/2007) 2. A dissolução parcial e a exclusão de sócio são fenômenos diversos, cabendo destacar, no caso vertente, o seguinte aspecto: na primeira, pretende o sócio dissidente a sua retirada da sociedade, bastando-lhe a comprovação da quebra da "affectio societatis"; na segunda, a pretensão é de excluir outros sócios, em decorrência de grave inadimplemento dos deveres essenciais, colocando em risco a continuidade da própria atividade social. 3. Por conseguinte, a exclusão é medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial, para o que se torna necessário expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa, impondo-se a comprovação do justo motivo. 4. Na hipótese em tela, houve a votação favorável à exclusão dos agravantes pelos demais sócios que correspondem a 81% (oitenta e um por cento) do capital social; e a 100% (cem por cento) do capital social, excluído o correspondente aos dos sócios a serem excluídos. 5.Ademais, os Agravantes são litigantes contumazes no tocante às companhias compostas por membros da família Menezes, havendo 2 ações judiciais em face da DELPHOS (Doc.16); 6 notificações extrajudiciais em face da DELPHOS e demais empresas do Grupo (Doc.17); 6 ameaças de ações judiciais, através de notificação extrajudicial ou e-mail (Doc.18); uso de documento interno da empresa em ação judicial (Doc.19); 1 ameaça de representação na OAB contra o gerente jurídico da empresa (Doc.21); 1 notificação extrajudicial para uma diretora e o gerente jurídico da empresa (Doc.20); e-mails negando aumento de capital, necessário à concretização de novos negócios (Doc.22); e-mail com agressão a pessoa responsável pela representação dos acionistas junto à empresa e com acusações a todos os membros da família Menezes e todos os empregados por estarem defendendo os interesses da empresa e não o interesse dos sócios minoritários, no caso os Agravantes, com ameaça de novas ações judiciais contra a empresa (Doc.23) 6. Caracterizada a sociedade anônima como fechada e personalista, o que tem o condão de propiciar a sua dissolução parcial - fenômeno até recentemente vinculado às sociedades de pessoas -, é de se entender também pela possibilidade de aplicação das regras atinentes à exclusão de sócios das sociedades regidas pelo Código Civil, máxime diante da previsão contida no art. 1.089 do CC: "A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código. RECURSO DESPROVIDO. Conclusões: POR UNANIMIDADE, NEGOU-SE PROVIMENTO AO AGRAVO INTERNO, MANTENDO A DECISÃO MONOCRÁTICA DE INDEX 54, NOS TERMOS DO VOTO DO DES. RELATOR. (TJ-RJ, AGRAVO DE INSTRUMENTO 0029714-05.2020.8.19.0000, Relator(a): JDS. DES. AFONSO HENRIQUE FERREIRA BARBOSA , Publicado em: 29/06/2023)