Artigo 158 - Lei das Sociedades por Ações (Lei das SA) / 1976

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL, CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO PROPOSTA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRA EX-ADMINISTRADORES VISANDO INDENIZAÇÃO. AUSÊNCIA DE OFENSA A COISA JULGADA. OFENSA AO ART. 535 DO CPC/73 NÃO CARACTERIZADA. PRETENSÃO DE REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. IMPOSSIBILIDADE. APROVAÇÃO DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES/DEMANDADOS EM ASSEMBLEIA. QUITAÇÃO PLENA, RESSALVADA FRAUDE, ENTRE OUTRAS HIPÓTESES. DESNECESSIDADE DE PROPOSIÇÃO DE PRIMEIRA AÇÃO PARA ANULAR A APROVAÇÃO ASSEMBLEAR. ...

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...POSSIBILIDADE DE PEDIDOS CUMULATIVOS EM ÚNICA AÇÃO. RECURSOS ESPECIAIS DESPROVIDOS. 1. O art. 134, § 3º, da Lei 6.404/76 deve ser interpretado em consonância com o contexto das demonstrações financeiras e das contas apreciadas e aprovadas pela assembleia-geral de acionistas ao considerar os elementos apresentados pelos administradores e submetidos previamente aos auditores. Com segurança, pode-se afirmar que a aprovação pela assembleia pressupõe terem os gestores agido em conformidade com a legislação e dentro de seus limites; e que os membros da assembleia não tenham ciência de atos ilícitos que possam estar mascarados quando as contas são apresentadas. Por isso, a norma legal, ao exonerar de responsabilidade os administradores e fiscais, após a aprovação da assembleia-geral, expressamente ressalva as hipóteses de demonstrações produzidas por erro, dolo, fraude ou simulação. 2. A quitação decorrente da aprovação de contas, a que alude o art. 134, § 3º, da Lei 6.404/76, deve ser analisada à luz da máxima jurídica de que cada direito corresponde a um dever. Para o caso em questão, o direito aventado pelos ora recorrentes corresponde, também, ao dever de que seus atos tivessem sido realizados, de modo lícito, em prol da sociedade empresária. 3. A referida quitação não pode abranger os atos analisados e valorados pelo Tribunal de Justiça como fraudulentos, pois os arts. 134, § 3º, 158 e 159 da Lei 6.404/76 excepcionam da referida exoneração de responsabilidade os atos dos administradores que representam fraude e causem prejuízos à sociedade empresária. 4. No caso, é perfeitamente possível e viável o pleito formulado na exordial da ação ordinária de concomitante desconstituição das aprovações, pela assembleia-geral e por reunião de sócios, das contas apresentadas pelos promovidos, relativas aos exercícios de 1993 e 1994, e de indenização pelos prejuízos causados à companhia pelos atos ilícitos dos gestores/demandados. 5. Dissídio jurisprudencial não demonstrado, ante a ausência de similitude fático-jurídica entre o acórdão recorrido e o paradigma. 6. Não há violação do art. 535 do CPC/73 quando o eg. Tribunal estadual aprecia a controvérsia em sua inteireza e de forma fundamentada. 7. Considerando as circunstâncias do caso concreto, no tocante à alegada ofensa aos arts. 130 e 330 do CPC/73, ao art. 159 do Código Civil de 1916 e ao art. 153 da Lei 6.404/76, a pretensão trazida no apelo nobre demandaria revolvimento de matéria fático-probatória, atraindo o óbice da Súmula 7/STJ 8. Recursos especiais desprovidos. (STJ, REsp 1224159/SP, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 21/09/2021, DJe 26/10/2021)

DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. EXECUÇÃO FISCAL. MULTA ADMINISTRATIVA. REDIRECIONAMENTO CONTRA SÓCIOS. INEXISTÊNCIA DE DISSOLUÇÃO IRREGULAR. IMPOSSIBILIDADE DE REDIRECIONAMENTO. 1. Agravo de instrumento interposto pela exequente (Aneel) contra decisão que acolheu a exceção de pré-executividade apresentada pelos sócios da empresa devedora (Companhia Siderúrgica do Pará - Cosipar S/A), excluindo-os da execução fiscal de multa administrativa. 2. Não se presume a dissolução irregular da empresa executada, ...

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...uma sociedade anônima, quando há prova de que a empresa continua a operar no mesmo endereço registrado nos órgãos competentes e de que se opôs regularmente à execução fiscal. 3. A Súmula 435/STJ, que trata da presunção de dissolução irregular para fins de redirecionamento da execução fiscal, não se aplica ao caso, uma vez que a empresa devedora continua localizada em seu domicílio fiscal e mantém suas atividades. 4. A responsabilidade dos administradores só pode ser imputada em casos de violação de lei ou estatuto, conforme previsto no art. 158 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações). Não há elementos suficientes para atribuir responsabilidade tributária aos sócios no presente caso. 5. Agravo de instrumento da exequente desprovido. Decisão recorrida mantida. Tese de julgamento: "1. O redirecionamento da execução fiscal contra sócios ou administradores somente é possível quando comprovada a dissolução irregular da empresa devedora ou violação de lei ou estatuto." "2. A manutenção da atividade empresarial e a ausência de dissolução irregular impedem o redirecionamento da execução fiscal para os sócios ou administradores." Legislação relevante citada: Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), art. 158. Decreto nº 1.800/1966, art. 32, II, "h". Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula 435. STJ, REsp repetitivo n.º 1.371.128/RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, 1ª Seção, j. 10.09.2014. (TRF-1, AG 0049015-45.2015.4.01.0000, DESEMBARGADOR FEDERAL NOVELY VILANOVA DA SILVA REIS, OITAVA TURMA, PJe 12/12/2024 PAG PJe 12/12/2024 PAG)