Artigo 158 - Lei das Sociedades por Ações (Lei das SA) / 1976

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL, CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO PROPOSTA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRA EX-ADMINISTRADORES VISANDO INDENIZAÇÃO. AUSÊNCIA DE OFENSA A COISA JULGADA. OFENSA AO ART. 535 DO CPC/73 NÃO CARACTERIZADA. PRETENSÃO DE REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. IMPOSSIBILIDADE. APROVAÇÃO DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES/DEMANDADOS EM ASSEMBLEIA. QUITAÇÃO PLENA, RESSALVADA FRAUDE, ENTRE OUTRAS HIPÓTESES. DESNECESSIDADE DE PROPOSIÇÃO DE PRIMEIRA AÇÃO PARA ANULAR A APROVAÇÃO ASSEMBLEAR. POSSIBILIDADE DE PEDIDOS CUMULATIVOS EM ÚNICA AÇÃO. RECURSOS ESPECIAIS DESPROVIDOS.1. O art. 134, ...

« (+341 PALAVRAS) »

...§ 3º, da Lei 6.404/76 deve ser interpretado em consonância com o contexto das demonstrações financeiras e das contas apreciadas e aprovadas pela assembleia-geral de acionistas ao considerar os elementos apresentados pelos administradores e submetidos previamente aos auditores. Com segurança, pode-se afirmar que a aprovação pela assembleia pressupõe terem os gestores agido em conformidade com a legislação e dentro de seus limites; e que os membros da assembleia não tenham ciência de atos ilícitos que possam estar mascarados quando as contas são apresentadas. Por isso, a norma legal, ao exonerar de responsabilidade os administradores e fiscais, após a aprovação da assembleia-geral, expressamente ressalva as hipóteses de demonstrações produzidas por erro, dolo, fraude ou simulação.2. A quitação decorrente da aprovação de contas, a que alude o art. 134, § 3º, da Lei 6.404/76, deve ser analisada à luz da máxima jurídica de que cada direito corresponde a um dever. Para o caso em questão, o direito aventado pelos ora recorrentes corresponde, também, ao dever de que seus atos tivessem sido realizados, de modo lícito, em prol da sociedade empresária.3. A referida quitação não pode abranger os atos analisados e valorados pelo Tribunal de Justiça como fraudulentos, pois os arts. 134, § 3º, 158 e 159 da Lei 6.404/76 excepcionam da referida exoneração de responsabilidade os atos dos administradores que representam fraude e causem prejuízos à sociedade empresária.4. No caso, é perfeitamente possível e viável o pleito formulado na exordial da ação ordinária de concomitante desconstituição das aprovações, pela assembleia-geral e por reunião de sócios, das contas apresentadas pelos promovidos, relativas aos exercícios de 1993 e 1994, e de indenização pelos prejuízos causados à companhia pelos atos ilícitos dos gestores/demandados.5. Dissídio jurisprudencial não demonstrado, ante a ausência de similitude fático-jurídica entre o acórdão recorrido e o paradigma.6. Não há violação do art. 535 do CPC/73 quando o eg. Tribunal estadual aprecia a controvérsia em sua inteireza e de forma fundamentada.7. Considerando as circunstâncias do caso concreto, no tocante à alegada ofensa aos arts. 130 e 330 do CPC/73, ao art. 159 do Código Civil de 1916 e ao art. 153 da Lei 6.404/76, a pretensão trazida no apelo nobre demandaria revolvimento de matéria fático-probatória, atraindo o óbice da Súmula 7/STJ 8. Recursos especiais desprovidos. (STJ, REsp 1224159/SP, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 21/09/2021, DJe 26/10/2021)

TRIBUTÁRIO. GRUPO ECONÔMICO. CONFUSÃO PATRIMONIAL. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO ARTIGO 30, IX, DA LEI 8.212/91. PRESCRIÇÃO. LEI 6.404/76. ART. 1 E 158. 1. A limitação da responsabilidade dos sócios ou acionistas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, consoante previsto no art. 1º, da Lei nº 6.404/76, não alcança as obrigações de natureza tributária, cuja responsabilidade encontra fundamento na infração à lei. 2. A irregularidade de gestão da companhia, com a formação de um grupo econômico para dificultar o pagamento de créditos tributários, caracteriza infração à lei tributária e dá origem à relação jurídica de responsabilidade, deslocando as obrigações para terceiros integrantes do grupo.3. Integrando o mesmo grupo econômico, e havendo confusão patrimonial, todos devem responder solidariamente pelos débitos tributários.4. Tratando-se de obrigação tributária, a mora constitui-se desde o vencimento do tributo, descabendo nova contagem a partir do redirecionamento ou da citação do redirecionado (TRF-4, AC 5012181-94.2018.4.04.7201, Relator(a): ALEXANDRE ROSSATO DA SILVA ÁVILA, PRIMEIRA TURMA, Julgado em: 06/12/2023, Publicado em: 07/12/2023)

*Indenização - Ação que discute a responsabilização de dois ex-administradores da sociedade, nos termos do artigo 158, da Lei nº 6.404/1976 - Competência de uma das Câmaras Reservadas de Direito Empresarial - Recurso não conhecido, com remessa determinada.* (TJSP;  Apelação Cível 0413777-38.1994.8.26.0053; Relator (a): Souza Lopes; Órgão Julgador: 17ª Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível - 29ª Vara Cível; Data do Julgamento: 10/10/2023; Data de Registro: 10/10/2023)