A possibilidade de conquistar uma parcela maior do mercado e ampliar os resultados tem feito com que venha surgindo uma nova tendência dentro das empresas. Trata-se de colocar em prática algumas técnicas de reorganização societária que são implementadas para aumentar o poderio econômico das empresas e atender aos interesses do mercado.
Diante desse cenário, surgem algumas estratégias econômicas, com a finalidade de otimizar as operações corporativas dentro das empresas e aumentar os resultados — cisão, incorporação e fusão societária.
De fato, a ideia de concentrar a atividade produtiva em um número cada vez menor de negócios ou grupos econômicos vem ganhando mais destaque dentro do mundo corporativo.
Que tal conhecer mais sobre o assunto e melhorar os resultados do seu negócio? Neste post, você vai entender como funciona o processo de fusão societária. Então, acompanhe a leitura!
O que é fusão societária?
A fusão societária é uma estratégia de reorganização empresarial caracterizada pela união de duas ou mais empresas. Por meio dessa operação, as empresas se extinguem e dão origem a uma nova sociedade, que será a detentora de todos os direitos e obrigações, que antes pertenciam às organizações anteriores.
O art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) apresenta o conceito de Fusão, como sendo: "a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações".
O instituto da fusão também está previsto no Código Civil, que estabelece em seu art. 1.119: "A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações".
De uma maneira geral, é possível afirmar que o maior objetivo que leva uma empresa a desejar se reorganizar está na alta perspectiva de a empresa incorporadora ingressar em um nicho do mercado que já é dominado pela empresa incorporada. Logo, há mais chances de ela obter melhores resultados. Além disso, há ainda outra possibilidade, que é o fato de duas ou mais empresas se organizarem e se fundirem em uma só com o principal intuito de aumentar a sua força perante os concorrentes, ou reduzir as despesas.
De fato, a junção de forças entre os diversos grupos societários é uma forma de aumentar o desempenho no mercado — o pagamento dos impostos é melhor distribuído entre todos, a concorrência fica mais igualitária e o número de clientes aumenta, por exemplo.
Esse tipo de reorganização empresarial pode ocorrer entre sociedades que apresentam diferentes tipos jurídicos. Também é importante mencionar que o controle gerencial e administrativo recairá sobre a maior empresa. Sendo assim, a responsabilidade perante a administração da nova empresa costuma recair sobre os gestores que dirigiam as antigas sociedades, ou então, sobre a maior delas.
Quais são os elementos que compõem a fusão?
A fusão é caracterizada pela presença de alguns elementos básicos:
- transmissão do patrimônio integral, garantida a sucessão universal;
- extinção (dissolução) de uma das empresas que sofre a fusão;
- entrada dos sócios da sociedade fundida na sociedade que foi criada.
Qual é a diferença entre fusão, cisão e incorporação?
As operações de reorganização societária apresentam diferenças significativas. Você já entendeu como é a fusão. A seguir, vamos apresentar o que são e como funcionam a cisão e incorporação societária. Confira.
Cisão
A cisão é a operação societária que transfere uma parte ou a integralidade do patrimônio de uma empresa para a outra. Essa reorganização não implica a extinção automática da sociedade cindida. Isso porque é possível a cisão parcial da empresa.
O art. 229 da Lei 6.404/1976 define:
"A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão."
Incorporação
A incorporação, por sua vez, é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Esta será a responsável por gerenciar todos os direitos e obrigações que antes recaiam sobre as empresas incorporadas.
Desse modo, a sociedade incorporada deixa de existir, porém a empresa mantém a sua personalidade jurídica; apenas há a alteração do estatuto ou contrato social, definindo o provável aumento do capital social e patrimônio. Esse procedimento é bem diferente da fusão, que implica na extinção das sociedades e promove a criação de uma nova sociedade.
Como funciona o processo de fusão societária?
A operação de fusão societária pressupõe a soma do patrimônio ativo e passivo das sociedades, sejam elas de tipos iguais ou diversos. Logo, a nova sociedade poderá assumir qualquer tipo societário.
Antes do procedimento de fusão, deverá ser criado um protocolo contendo as informações referentes à operação que será realizada. Nesse sentido, a fusão será definida por meio de uma reunião entre os sócios ou pela assembleia geral de acionistas, levando em conta o quórum específico. Nessa reunião, serão elaborados e aprovados o estatuto e o plano de ação para dar continuidade à reorganização societária.
Depois que a proposta for devidamente aprovada mediante o quórum exigido, será efetuada a nomeação e a contratação dos peritos, que terão a função de avaliar o patrimônio líquido das empresas que serão fundidas. Após a aprovação dos laudos elaborados pelos peritos, a assembleia vai decidir pela fusão, de fato.
De qualquer forma, é importante mencionar que a fusão não tem como consequência a dissolução das sociedades fundidas, mas apenas a extinção formal das sociedades que passaram por esse procedimento. Nesse sentido, não há a ocorrência da liquidação do patrimônio social. Nesse caso, a sociedade formada vai assumir as obrigações ativas e passivas das sociedades que sofreram a fusão.
A operacionalização da fusão está prevista no art. 1120 do Código Civil:
"§ 1 o Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade."
"§ 2 o Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade. "
"§ 3 o É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte."
Quais são as vantagens da fusão societária?
Essa operação traz diversos benefícios para as empresas. Entre eles podemos citar:
- diminuição das despesas;
- redução dos riscos inerentes do mercado;
- elevação das chances de diversificar a atuação dentro do mercado;
- aumento da visibilidade e ampliação do alcance da marca;
- melhoria da receita e aumento dos lucros;
- possibilidade de unir os processos e as tecnologias pertencentes a cada uma das empresas envolvidas.
Quais são os tipos de fusão?
A fusão societária apresenta cinco modalidades: horizontal, vertical, conglomeração, extensão de mercado e extensão de produto. A diferença entre elas reside em fatores como o objetivo econômico, a finalidade da transação e o relacionamento que se dá entre as empresas envolvidas.
Fusão horizontal
Esse tipo de fusão societária se caracteriza quando as empresas que sofrem a operação são independentes entre si, ou seja, quando não há controle de uma sobre as outras. O principal objetivo desse tipo de operação é expandir o ramo de atuação, obter mais participação dentro de um mercado e reduzir as despesas.
Fusão vertical
A operação de fusão vertical se caracteriza por meio da junção de duas ou mais sociedades que atuam em negócios diferentes, mas que se complementam entre si. Um bom exemplo é o caso de empresas que são responsáveis pela produção de produtos ou serviços que são destinados à fabricação de um mesmo produto final.
Isso significa que, nessa relação, uma empresa é considerada como a controladora e a outra é a controlada ou subsidiária integral. O principal objetivo dessa reorganização societária é garantir o fornecimento de matérias-primas e a facilidade na distribuição dos produto que são produzidos por essas empresas.
Conglomeração
As fusões e/ou aquisições podem ocorrer como uma última tentativa de solucionar e reduzir eventuais falhas de gestão — como problemas de comunicação entre os setores, problemas de alinhamento, mudanças no padrão de consumo dos clientes, crises na economia que refletem no mercado, entre outros variados fatores. Isso significa que o procedimento de fusão e aquisição, nesses casos, é pensado como uma maneira de salvar a empresa, em virtude de não ser mais possível utilizar outro método a título de correção.
A fusão societária é uma estratégia de reorganização empresarial que traz muitos benefícios para as empresas. Essa operação tem características próprias, diferentes da cisão e incorporação. Além disso, por se tratar de um assunto complexo, é importante analisar o procedimento de fusão com cuidado a fim de oferecer as melhores soluções para os seus clientes. Vale ressaltar, nesse sentido, que cada caso é único e deve ser avaliado de forma abrangente, por meio de uma abordagem multifatorial.
Entendeu como funciona o processo de fusão societária? Compartilhe!