MODELO DE PETIÇÃO

Modelo Ação de dissolução de sociedade sem fins lucrativos

Atualizado por Modelo Inicial em 31/08/2021
Modelo de dissolução da sociedade sem fins lucrativos


AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE .

A "dissolução parcial e a exclusão de sócio são fenômenos diversos, cabendo destacar, no caso vertente, o seguinte aspecto: na primeira, pretende o sócio dissidente a sua retirada da sociedade, bastando-lhe a comprovação da quebra da "affectio societatis"; na segunda, a pretensão é de excluir outros sócios, em decorrência de grave inadimplemento dos deveres essenciais, colocando em risco a continuidade da própria atividade social. 3. Em outras palavras, a exclusão é medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial, para o que se torna necessário expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa, sendo imprescindível a comprovação do justo motivo." (REsp 917.531/RS, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA).


, , , inscrito no CPF sob nº , endereço eletrônico, residente e domiciliado na , na cidade de , vem à presença de Vossa Excelência, com fulcro no art. 599 do CPC e Art. 1.029 do CC, por seu representante constituído propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE
SEM FINS LUCRATIVOS

em face de , , inscrito no CPF sob nº , , residente e domiciliado na , na cidade de , , e;

, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº , endereço eletrônico , com sede na Rua , pelos fatos e motivos que passa a expor.

LEGITIMIDADE PASSIVA: Indicar todos os demais sócios e a própria sociedade no polo passivo. "Na ação para apuração de haveres de sócio, a legitimidade processual passiva é da sociedade empresarial e dos sócios remanescentes, em litisconsórcio passivo necessário. III - A falta de citação do litisconsorte necessário inquina de nulidade, desde a origem, o processo originário, matéria a ser apreciada, inclusive, de ofício. Em casos que tais, "os atos nulos pleno iure jamais precluem, não se sujeitando à coisa julgada, porque invalidam a formação da relação processual, podendo ser reconhecidos e declarados em qualquer época ou via." (AgRg no REsp 947545/MG, Rel. Min. Sidnei Beneti, 3ª Turma)

DOS FATOS QUE AMPARAM A PETIÇÃO INICIAL

DO DIREITO

  • A dissolução da sociedade é cabível, nos termos de clara redação do Código Civil:
  • Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
  • I - anulada a sua constituição;
  • II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
  • No presente caso, a inexequibilidade da sociedade resta perfeitamente caracterizada diante da insuficiência de associados a viabilizar a sua continuidade.
  • Ademais, a dissolução parcial da sociedade representa um direito aos sócios remanescentes que decorre da liberdade de se associar previsto no art. 5º, inciso XX, da CF:
  • XX - ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado;
  • Dissolvida a sociedade, com a retirada do Autor da sociedade, é possível preservar-se o exercício empresarial pelo sócio remanescente, se este assim o desejar.
  • Segundo lição de Marcelo Fortes Barbosa Filho, ao lecionar sobre o art. 1.029 do Código Civil, destaca:
  • "(...) Se a sociedade foi contratada por prazo indeterminado, as exigências para o rompimento de uma relação individual, de um só sócio, são menos importantes, podendo ser satisfeitas pelo próprio interessado, sem a necessidade de intervenção de qualquer outra pessoa ou de demonstração de relevância no dissenso. A vontade de extinguir o liame societário é, então, soberana, pois ninguém pode ser constrangido a permanecer, indefinidamente, associado" (Código Civil Comentado, 9ª Edição, p. 976).
  • Portanto, outro não poderia ser o entendimento se não o necessário provimento da presente ação, com o deferimento do pedido de retirada do sócio com a consequente apuração de haveres.

A petição inicial deve focar primordialmente em: i) comprovar os fatos narrados, ii) indicar as normas que amparam o pedido, iii) mencionar decisões semelhantes ao caso com o provimento desejado, e ao final; iv) delimitar claramente os pedidos como dedução lógica dos fatos e do direito. Incumbe à parte instruir a petição inicial com todos os documentos destinados a provar suas alegações. Art. 434. CPC. Só serão admitidos documentos posteriormente se devidamente provada a inacessibilidade à época da distribuição. Art. 435, Parágrafo Único.(in: Modelo Inicial. Disponível em: https://modeloinicial.com.br/peticao/11086956)

  • Acompanhe o Julgamento do STJ (Tema Repetitivo 1178), que vai definir se é legítima a adoção de critérios objetivos para aferição da hipossuficiência na apreciação do pedido de gratuidade de justiça formulado por pessoa natural, levando em conta as disposições dos arts. 98 e 99, § 2º, do Código de Processo Civil.

    • DA JUSTIÇA GRATUITA

    • Atualmente o autor é , tendo sob sua responsabilidade a manutenção de sua família, razão pela qual não poderia arcar com as despesas processuais.
      • Ademais, em razão dos recentes desastres naturais, e consequente decreto de Estado de Calamidade no Estado, o requerente teve a sua única fonte de renda diretamente afetada pelas , agravando drasticamente sua situação econômica, conforme .
      • Desta forma, mesmo que seus rendimentos fossem superiores ao que motiva a gratuidade de justiça, neste momento excepcional de redução da sua remuneração, o autor se encontra em completo descontrole de suas contas, em evidente endividamento.
      • Como prova, junta em anexo ao presente pedido .
    • Para tal benefício o autor junta declaração de hipossuficiência e comprovante de renda, os quais demonstram a inviabilidade de pagamento das custas judicias sem comprometer sua subsistência, conforme clara redação do Art. 99 Código de Processo Civil de 2015.
    • Art. 99. O pedido de gratuidade da justiça pode ser formulado na petição inicial, na contestação, na petição para ingresso de terceiro no processo ou em recurso.
    • § 1º Se superveniente à primeira manifestação da parte na instância, o pedido poderá ser formulado por petição simples, nos autos do próprio processo, e não suspenderá seu curso.
    • § 2º O juiz somente poderá indeferir o pedido se houver nos autos elementos que evidenciem a falta dos pressupostos legais para a concessão de gratuidade, devendo, antes de indeferir o pedido, determinar à parte a comprovação do preenchimento dos referidos pressupostos.
    • § 3º Presume-se verdadeira a alegação de insuficiência deduzida exclusivamente por pessoa natural.
    • Cabe destacar que o a lei não exige atestada miserabilidade do requerente, sendo suficiente a "insuficiência de recursos para pagar as custas, despesas processuais e honorários advocatícios"(Art. 98, CPC/15), conforme destaca a doutrina:
    • "Não se exige miserabilidade, nem estado de necessidade, nem tampouco se fala em renda familiar ou faturamento máximos. É possível que uma pessoa natural, mesmo com bom renda mensal, seja merecedora do benefício, e que também o seja aquela sujeito que é proprietário de bens imóveis, mas não dispõe de liquidez. A gratuidade judiciária é um dos mecanismos de viabilização do acesso à justiça; não se pode exigir que, para ter acesso à justiça, o sujeito tenha que comprometer significativamente sua renda, ou tenha que se desfazer de seus bens, liquidando-os para angariar recursos e custear o processo." (DIDIER JR. Fredie. OLIVEIRA, Rafael Alexandria de. Benefício da Justiça Gratuita. 6ª ed. Editora JusPodivm, 2016. p. 60)
    • "Requisitos da Gratuidade da Justiça. Não é necessário que a parte seja pobre ou necessitada para que possa beneficiar-se da gratuidade da justiça. Basta que não tenha recursos suficientes para pagar as custas, as despesas e os honorários do processo. Mesmo que a pessoa tenha patrimônio suficiente, se estes bens não têm liquidez para adimplir com essas despesas, há direito à gratuidade." (MARINONI, Luiz Guilherme. ARENHART, Sérgio Cruz. MITIDIERO, Daniel. Novo Código de Processo Civil comentado. 3ª ed. Revista dos Tribunais, 2017. Vers. ebook. Art. 98)
    • Por tais razões, com fulcro no artigo 5º, LXXIV da Constituição Federal e pelo artigo 98 do CPC, requer seja deferida a gratuidade de justiça ao requerente.

      • DA GRATUIDADE DOS EMOLUMENTOS

      • O artigo 5º, incs. XXXIV e XXXV da Constituição Federal assegura a todos o direito de acesso à justiça em defesa de seus direitos, independente do pagamento de taxas, e prevê expressamente ainda que a lei não excluirá da apreciação do Poder Judiciário lesão ou ameaça a direito.
      • Atenção que a gratuidade não se estende aos impostos.
        AGRAVO DE INSTRUMENTO. JUSTIÇA GRATUITA. EMOLUMENTOS DE CARTÓRIO EXTRAJUDICIAL. ABRANGÊNCIA. (...). Benefício que se estende aos emolumentos devidos em razão de registro ou averbação de ato notarial necessário à efetivação de decisão judicial (art. 98, § 1º, IX, do CPC). Gratuidade, todavia, que não alcança os impostos. Precedentes deste E. Tribunal. Decisão reformada em parte. AGRAVO PARCIALMENTE PROVIDO. (TJSP; Agravo de Instrumento 2037762-55.2019.8.26.0000; Relator (a): Alexandre Marcondes; Órgão Julgador: 3ª Câmara de Direito Privado; Foro de Santos - 10ª Vara Cível; Data do Julgamento: 14/08/2014; Data de Registro: 22/03/2019)
      • Ao regulamentar tal dispositivo constitucional, o Código de Processo Civil prevê:
      • Art. 98. A pessoa natural ou jurídica, brasileira ou estrangeira, com insuficiência de recursos para pagar as custas, as despesas processuais e os honorários advocatícios tem direito à gratuidade da justiça, na forma da lei.
      • § 1º A gratuidade da justiça compreende:
        (...)
      • IX - os emolumentos devidos a notários ou registradores em decorrência da prática de registro, averbação ou qualquer outro ato notarial necessário à efetivação de decisão judicial ou à continuidade de processo judicial no qual o benefício tenha sido concedido.
      • Portanto, devida a gratuidade em relação aos emolumentos extrajudiciais exigidos pelo Cartório. Nesse sentido são os precedentes sobre o tema:
        • AGRAVO DE INSTRUMENTO - JUSTIÇA GRATUITA - EMOLUMENTOS E CERTIDÕES JUDICIAIS - ABRANGÊNCIA. Segundo o artigo 98, § 1º, inciso IX do Código de Processo Civil a concessão de justiça gratuita abrange "os emolumentos devidos a notários ou registradores em decorrência da prática de registro, averbação ou qualquer outro ato notarial necessário à efetivação de decisão judicial ou à continuidade de processo judicial no qual o benefício tenha sido concedido". (TJ-MG - Agravo de Instrumento-Cv 1.0000.23.326525-5/001, Relator(a): Des.(a) Maurílio Gabriel, julgamento em 26/04/2024, publicação da súmula em 02/05/2024)
      • Assim, por simples petição, uma vez que inexistente prova da condição econômica do Requerente, requer o deferimento da gratuidade dos emolumentos necessários para o deslinde do processo.

DOS PEDIDOS

Por todo o exposto, REQUER:

  1. A concessão da gratuidade de justiça, nos termos do art. 98 do Código de Processo Civil;
  2. O deferimento da medida liminar/antecipação de tutela, etc.. para ;
  3. Seja dada a devida prioridade no trâmite processual, por se tratar de causa que envolve ;
  4. A citação do Réu para responder, querendo;
  5. A produção de todas as provas admitidas em direito;
  6. A total procedência da ação para determinar a dissolução da sociedade , com a sua imediata liquidação;
  7. A condenação do réu ao pagamento de honorários advocatícios nos parâmetros previstos no art. 85, §2º do CPC.
  8. Requer que as intimações ocorram EXCLUSIVAMENTE em nome do Advogado , OAB , nos termos do Art. 272, §5º do CPC/15.
  9. INTIMAÇÃO EM NOME DE ADVOGADO ESPECÍFICO: O pedido de intimação em nome exclusivo de um Advogado serve para resguardar o controle das notificações em caso de juntada de substabelecimentos ou procurações futuras no processo (eventuais diligências), com o risco de publicação somente em nome do novo Advogado. Veja precedente: "Havendo requerimento expresso de publicação exclusiva, é nula a intimação em nome de outro advogado, ainda que conste dos autos instrumento de procuração ou substabelecimento, haja vista o cerceamento de defesa (art. 236, § 1º, do CPC) (...) Na hipótese dos autos, é possível concluir que a publicação do acórdão de fls. 614/620 não levou em consideração pedido pretérito para que as publicações fossem realizadas em nome de advogado específico, restando evidenciado o cerceamento de defesa, (...)." (STJ - REsp: 1577282 MA 2015/0327496-5, Relator: Ministro NAPOLEÃO NUNES MAIA FILHO, Data de Publicação: DJ 02/10/2018)

Por fim, manifesta o na audiência conciliatória, nos termos do Art. 319, inc. VII do CPC.


Dá-se à causa o valor de R$

Nestes termos, pede deferimento.


  • , .

ANEXOS

  1. ,
  2. e ,



Ao chegar ao final da inicial, revise uma, duas vezes a peça. De preferência, passe para um colega revisar, evitando a leitura "viciada" daquele que elabora a ação. Seja objetivo e destaque os elementos necessariamente relevantes, de forma que direcione o julgador aos fatos que influenciem de fato à conclusão do direito. Se houver alguma nova dica nos envie!! Colabore com a continuidade desta plataforma. ;)



VER MODELO COMPLETO