Artigo 31 - Lei das Sociedades por Ações (Lei das SA) / 1976

RECURSOS ESPECIAIS. CIVIL. EMPRESARIAL. COMPRA E VENDA DE AÇÕES. TERMO. LIVRO DE TRANSFERÊNCIA. NECESSIDADE. OBRIGAÇÃO SEM PRAZO. NOTIFICAÇÃO. MORA. EXIGÊNCIA.1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ).2. Cinge-se a controvérsia a definir (i) se para a transferência de ações nominativas é necessário o registro no livro de transferência de ações nominativas; (ii) se havia prazo para o cumprimento da obrigação e (iii) se ausente a estipulação de prazo, o contrato pode ser rescindido por inadimplemento sem a prévia notificação para o seu cumprimento.3. A transferência das ações nominativas registradas (não escriturais) opera-se por termo lavrado no livro próprio. Precedente.4. Não fixado prazo para o cumprimento da obrigação, é indispensável a interpelação do devedor para que fique caracterizada a mora.5. Recursos especiais parcialmente conhecidos e, nessa parte, providos. (STJ, REsp 1645757/PR, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 06/04/2021, DJe 08/04/2021)

PROCESSO Nº: 0800227-54.2021.4.05.8306 - APELAÇÃO CRIMINAL APELANTE: (...) ADVOGADO: (...) e outro APELADO: MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL RELATOR(A): Desembargador(a) Federal Manoel de Oliveira Erhardt - 4ª Turma MAGISTRADO CONVOCADO: Desembargador(a) Federal Bruno Leonardo Camara Carra PENAL E PROCESSUAL PENAL. AGRAVO INTERNO. APELAÇÃO NÃO CONHECIDA. RESTITUIÇÃO DE BENS APREENDIDOS. AUSÊNCIA DE PROVA SEGURA QUANTO À PROPRIEDADE DOS DOIS VEÍCULOS POR PARTE DO REQUERENTE. AGRAVO PARCIALMENTE PROVIDO. 1. Agravo Interno em face de decisão que não conheceu recurso de apelação criminal. A decisão ora atacada entendeu pela ilegitimidade do agravante, que, conforme ...

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...entendimento adotado, não demonstrou ser o titular dos veículos apreendidos e cuja devolução postulava através do recurso de apelação.2. Não obstante os argumentos trazidos pela defesa, tem-se que não restou suficientemente evidenciada a propriedade dos veículos descritos na inicial. A defesa diz que que os veículos são oriundos do exercício comercial da pessoa jurídica DISPAN DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS LTDA, da qual o agravante seria o principal beneficiário, pelo que o requerente seria o legítimo proprietário dos automóveis. 3. Os bens automotores que se constituem como objeto da presente lide estão em nome da empresa DISPAN DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS LTDA. e não em nome do agarvante, como, inclusive, destacou a defesa. Então, vem o argumento por ele esgrimado: em última análise, por ser o agravante detentor de todo o capital social de uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, como não poderia ser diferente, e essa EIRELI tem participação em uma série de outras sociedades (aparentemente um grupo societário de fato formado por coligação - art.1.097 do CC), logo seria o caso de considerar o apelante o principal beneficiário dos veículos, o que lhe conferiria a necessária legitimação para mover o pedido de restituição de bens e, consequentemente, a presente apelação criminal. 4. Personalidade do sócio que não se confunde com a da sociedade (claro, naqueles casos onde existe sociedade personificada): societas distat a singulis. Esse princípio, mais que uma regra, sempre esteve presente na legislação nacional de forma diluída em várias disposições. Contudo, a Lei n. 13.874/19, em acrescentando o art. 49-A ao Código Civil deixou consignado expressamente que:" A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores." A nova regra, além de explicitar o que sempre existiu, é considerada uma salutar barreira aos excessos que sempre procuraram ver uma diuturna confusão patrimonial entre as duas. 5. Próprio agravante que confessa uma confusão patrimonial na contramão do que se vê no dia a dia forensel. A decretação da ilegitimidade se impõem porque, ao que parece, nem a alegada confusão o beneficiaria. Em primeiro lugar, é de se ver que a desconsideração por confusão patrimonial é forma de sanção e não pode ser utilizada para favorecer o sócio senão que para punir aquele que agiu com abuso ou excesso de poderes. Em segundo lugar, não se trata aqui de mero formalismo. 6. Existência de regras de natureza estrutural, além das de cunho contábil-financeiro, que também impedem que o sócio possa simplesmente agir em nome da sociedade por se considerar beneficiário de seus bens. Até para que seja apurada no âmbito competente a responsabilidade de seus administradores, pleitos como o presente devem ser feitos pelos representantes legais dessas sociedades na forma, dentre outros dispositivos constantes do ordenamento jurídico aplicáveis ao caso, do art. 1.022 do CC que diz que a sociedade atua em juízo por seus administradores. 7. É verdade que, se o agravante, como é por ele alegado, possui o controle acionário de quotas ou ações das sociedades que são as controladoras da DISPAN, ele poderia ser o próprio administrador dela e, como tal, mover a presente demanda ou tantas quanto necessárias para defender os direitos dessa sociedade empresária. Na verdade, porém, o argumento faz pensar até o contrário: se é assim, por que o apelante simplesmente não se constituiu como administrador (até porque a limitada admite que terceiros possam ser administradores dela), ou simplesmente não comandou (exercendo uma posição de comando que como sócio controlador detém) que seu administrador ingressasse com o pedido de restituição? 8. Não se pode dizer, pela prova constante dos autos, que, em relação à condição de acionista controlador das sociedades anônimas, o agravante a comprovou adequadamente. Longe disso. Em primeiro lugar, não se trouxe aos autos o estatuto social de ambas companhias, o que seria absolutamente imprescindível para sindicar de mencionada condição. Dos autos constam apenas o capital social de ambas e o nome dos administradores, dentre os quais não figura o apelante. 9. Em conformidade com o art. 31, § 1º, da Lei n. 6.404/76, a comprovação da propriedade se dá com "a inscrição do nome do acionista no livro de "Transferência de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações'. Nenhum desses documentos, todavia, consta nos autos, que apenas trouxeram um "contrato de particular de compra e venda de ações", instrumento que, como visto acima, não prova a transferência das ações e que sequer veio a ser, salvo eventual erro de apreciação, arquivado na Junta Comercial respectiva. 10. Diversamente do alegado pelo apelante, entende-se pela não comprovação de legitimidade para postular a restituição dos bens destacados na inicial do recurso, pelo que mantém-se o não conhecimento da apelação criminal quanto a este ponto. 11.Tem-se por descabida a manutenção de custódia do aparelho telefônico e do notebook do requerente. Decisão que se manifestou de maneira genérica no que se refere a necessidade de manutenção da apreensão, não apresentando elemento mais específico quanto à necessidade de permanência dos referidos bens para deslinde das investigações, pelo que deve-se considerar que inexiste pertinência na manutenção de apreensão no referido momento. 12. Dá-se parcial provimento ao agravo, para manter o entendimento de não evidenciação quanto à titularidade dos veículos apreendidos e cuja devolução se postula, deferindo-se, de outro lado, a devolução do aparelho telefônico da marca (...), modelo Iphone 11, cor vermelha e notebook também da marca (...), modelo A1466 EMC 3178, cor cinza. (TRF-5, PROCESSO: 08002275420214058306, APELAÇÃO CRIMINAL, DESEMBARGADOR FEDERAL BRUNO LEONARDO CAMARA CARRA (CONVOCADO), 4ª TURMA, JULGAMENTO: 23/08/2022)

  APELAÇÃO CÍVEL. PEDIDO DE CONCESSÃO DE ANTECIPAÇÃO DE TUTELA. INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. NÃO CONHECIMENTO. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C PERDAS E DANOS. NULIDADE DA SENTENÇA. FALTA DE FUNDAMENTAÇÃO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO RECONHECIMENTO. CONVERSÃO DE AÇÕES EM NOME DE TERCEIRO. NÃO COMPROVAÇÃO DA TITULARIDADE. APLICAÇÃO DO ARTIGO 31, CAPUT, DA LEI N. 6.404/1976. 1. O pedido de concessão de antecipação de tutela na apelação deve ser formulado por petição autônoma, dirigida ao tribunal, ou, quando já distribuído o recurso, ao relator, e não como preliminar recursal, na forma prevista no artigo 1.012, § 3º...

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..., incisos I e II, do Código de Processo Civil.   2. A fundamentação contrária ao interesse da parte no tocante ao não reconhecimento, nos elementos de prova documental coligidos, a comprovação da titularidade das ações, não significa que a sentença seja nula por não ter acolhido suas alegações, muito menos evidencia negativa de prestação jurisdicional, uma vez que a tutela foi efetivamente exercida com a resolução do processo com exame de mérito. 3. A comprovação da propriedade das ações se faz precipuamente em conformidade com o artigo 31, caput, da Lei n. 6.404/1976, segundo o qual (A) propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.   4. Apelação parcialmente conhecida e, nessa extensão, não provida. Honorários recursais majorados.    (TJDFT, Acórdão n.1788883, 07187050720228070020, Relator(a): CARMEN BITTENCOURT, 8ª Turma Cível, Julgado em: 21/11/2023, Publicado em: 01/12/2023)