Artigo 156 - Lei das Sociedades por Ações (Lei das SA) / 1976

DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. CONSELHEIRO FISCAL ELEITO POR ACIONISTA PREFERENCIAL. DESTITUIÇÃO. JUSTA CAUSA. PROTEÇÃO AOS DIREITOS DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS E PREFERENCIALISTAS. REEXAME FÁTICO-PROBATÓRIO. SÚMULA 7/STJ. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E, NESSA EXTENSÃO, DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão que, em ação anulatória de deliberações de assembleia geral extraordinária de sociedade anônima, reconheceu a legitimidade ...

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...ativa de conselheiro fiscal destituído, admitiu a emenda da petição inicial em tutela antecedente, aplicou a teoria da causa madura e concluiu pela invalidade da destituição de conselheiro fiscal eleito em votação separada por acionista preferencial e da autorização para ajuizamento de ação de responsabilidade, por ausência de justa causa. A recorrente sustenta violação a dispositivos do Código de Processo Civil e da Lei n. 6.404/1976. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se as alegações relativas à legitimidade ativa, à emenda da petição inicial, à aplicação da teoria da causa madura e à configuração de violação dos deveres do conselheiro fiscal podem ser examinadas em recurso especial; e (ii) estabelecer se a destituição de conselheiro fiscal eleito em votação separada por acionistas preferencialistas ou minoritários pode ocorrer imotivadamente, com fundamento no art. 122, II, da Lei n. 6.404/1976. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O exame das alegações de violação aos arts. 11, 18, 303, 330, 489, II, 489, § 1º, II, e 1.013, § 3º, IV, do Código de Processo Civil, bem como aos arts. 154, 155, 156, 163, I e IV, e 165 da Lei n. 6.404/1976, demanda reexame do conjunto fático-probatório, uma vez que pressupõe nova valoração das circunstâncias reconhecidas pelas instâncias ordinárias quanto à legitimidade ativa, à regularidade da emenda à inicial, à aplicação da teoria da causa madura e à existência de justa causa para a destituição do conselheiro fiscal, providência vedada pela Súmula 7/STJ. 4. O art. 122, II, da Lei n. 6.404/1976 atribui à assembleia geral competência privativa para eleger e destituir administradores e membros do conselho fiscal, devendo esse dispositivo ser interpretado em harmonia com o sistema de proteção conferido aos acionistas minoritários e preferencialistas. 5. A garantia prevista no art. 161, § 4º, da Lei n. 6.404/1976, que assegura aos acionistas minoritários e preferencialistas a eleição, em votação separada, de membro do conselho fiscal, constitui mecanismo destinado a preservar a independência do órgão fiscalizador e a efetividade da fiscalização da administração da companhia. 6. A interpretação sistemática da Lei das Sociedades por Ações conduz à conclusão de que a destituição, pela assembleia geral, de conselheiro fiscal eleito em votação separada por acionistas minoritários ou preferencialistas exige justa causa, sob pena de esvaziamento da garantia legal de representação e de comprometimento da função institucional do conselho fiscal. IV. DISPOSITIVO 7. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, desprovido. (STJ, REsp n. 2.280.320/DF, relatora Ministra Daniela Teixeira, Terceira Turma, julgado em 14/9/2026, DJEN de 17/9/2026.)

  AGRAVO INTERNO CONTRA DECISÃO MONOCRÁTICA. HIPÓTESE DE APLICAÇÃO DO ARTIGO 932 DO CPC. REITERAÇÃO DAS ALEGAÇÕES DA APELAÇÃO. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. CVM. MULTA ADMINISTRATIVA. LEGALIDADE. AGRAVO INTERNO IMPROVIDO. 1.  O Juízo a quo entendeu que a causa estava madura para julgamento e os documentos nela produzidos eram suficientes para formar motivadamente a sua convicção, sem a necessidade da produção de outras provas, tendo expressamente discorrido sobre a higidez da CDA. Afastadas as alegações ...

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...de omissão e contradição na sentença. 2. Não se há falar em cerceamento de defesa em razão do indeferimento do pedido de realização prova testemunhal. Cabe ao juiz – que é o destinatário direto das provas –, no uso do seu poder instrutório, determinar as provas necessárias à formação do seu convencimento e ao julgamento do mérito, assim como indeferir, de forma fundamentada, diligências inúteis ou protelatórias. 3. A decisão administrativa que aplicou a sanção de multa pecuniária ao agravante por violação ao disposto nos artigos 153, 154 e 245 da Lei nº 6.404/76 não padece de ausência de motivação, tendo sido indicados os motivos de fato que ensejaram à imputação de responsabilidade pela prática de ato ilícito, com indicação dos dispositivos legais violados, bem como foram sopesadas todas as circunstâncias previstas em lei para fixar a sanção (multa) e o quantum pecuniário. 4. Não se vislumbra desproporcionalidade na multa aplicada - no valor de R$ 50.000,00 -, balizada em critérios objetivos fixados no art. 11, inciso II e § 1º, da Lei nº 6.385/76, a estabelecer que a CVM poderá impor aos infratores das normas da Lei de Sociedade por Ações a pena de multa, de forma isolada ou cumulativa com outras sanções. Ademais, para fins de dosimetria, prescreve-se que a pena pecuniária deverá observar os princípios da proporcionalidade e razoabilidade, bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos que justificaram sua imposição, não podendo exceder a R$ 500.000,00 (redação vigente ao tempo dos fatos, antes da alteração promovida pela Lei nº 13.506/2017); 50% (cinquenta por cento) do valor de emissão ou operação irregular; ou 3 (três) vezes o montante da vantagem econômica obtida ou da perda evitada em decorrência do ilícito.   5. Agravo interno desprovido. (TRF 3ª Região, 6ª Turma, ApCiv - APELAÇÃO CÍVEL - 0071961-35.2015.4.03.6182, Rel. Desembargador Federal MAIRAN GONCALVES MAIA JUNIOR, julgado em 10/11/2023, Intimação via sistema DATA: 22/11/2023)