EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA VARA DE FALÊNCIAS DA COMARCA DE
LEGITIMIDADE ATIVA - O pedido de falência pode ser incidental à recuperação judicial ou, ainda, autônomo, promovido pelo próprio devedor ou pelos credores, conforme redação da Lei 11.101/05:
Art. 97 Podem requerer a falência do devedor:
I - o próprio devedor, na forma do disposto nos arts. 105 a 107 desta Lei;
II - o cônjuge sobrevivente, qualquer herdeiro do devedor ou o inventariante;
III - o cotista ou o acionista do devedor na forma da lei ou do ato constitutivo da sociedade;
IV - qualquer credor.
§ 1º O credor empresário apresentará certidão do Registro Público de Empresas que comprove a regularidade de suas atividades.
§ 2º - O credor que não tiver domicílio no Brasil deverá prestar caução relativa às custas e ao pagamento da indenização de que trata o art. 101 desta Lei.
- , pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº , RG nº , , com sede na , , , na Cidade de , , , vem respeitosamente, por meio do seu Advogado, infra assinado, ajuizar
PEDIDO DE FALÊNCIA
da inscrita no CNPJ sob nº , com sede na Rua , , na cidade de , , pelos motivos que seguem.
I - DA CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA E DO OBJETO
A empresa, objeto do presente pedido, foi constituída em , sob a forma de microempresa de responsabilidade limitada, com o seu contrato social arquivado na Junta Comercial do estado , cujo objeto social é .
Nos termos da redação recentemente atualizada da Lei de Falências:
Art. 75: A falência, ao promover o afastamento do devedor de suas atividades, visa a:
I - preservar e a otimizar a utilização produtiva dos bens, dos ativos e dos recursos produtivos, inclusive os intangíveis, da empresa;
II - permitir a liquidação célere das empresas inviáveis, com vistas à realocação eficiente de recursos na economia; e
III - fomentar o empreendedorismo, inclusive por meio da viabilização do retorno célere do empreendedor falido à atividade econômica.
Razões pelas quais, para a expor os motivos do presente pedido.
II - DAS RAZÕES DO PEDIDO
- O requerente foi fornecedor da empresa Requerida, com o fornecimento de , sendo credor de R$ , os quais, após devidamente protestados não foram quitados sem qualquer justificativa relevante.
- Assim, legítimo o credor para propor o mesmo pedido, em especial pelo enquadramento ao previsto no Art. 94 da Lei de Falências:
- "Art. 94. Será decretada a falência do devedor que:
- I - sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida materializada em título ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na data do pedido de falência;
- II - executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia a penhora bens suficientes dentro do prazo legal."
- Portanto, devida a decretação de falência, por devidamente enquadrada no Art. 94 da Lei de Falências.
III - DOCUMENTOS QUE INSTRUEM O PRESENTE PEDIDO
I - Certidão do Registro Público de Empresas que comprove a regularidade de suas atividades;
- II - Prova dos títulos executivos, devidamente protestados superiores a 40 salários mínimos (art. 94, I, da Lei11.101/05).
- O valor mínimo exigido, pode ser resultado de diversos títulos (certos, líquidos e exigíveis) de vários credores. Os títulos devem ser apresentados em originais acompanhados dos respectivos instrumentos de protestos. III - Memória de cálculo dos valores atualizados.
- II - DAS RAZÕES DO PEDIDO
- Com o advento da tecnologia, o segmento da empresa perdeu expressiva parcela do mercado, sucumbindo à expressiva queda do faturamento nos últimos anos.
- Necessário relatar e comprovar a impossibilidade de prosseguimento da atividade empresarial.
- Para tentar se estabilizar nos últimos anos a empresa passou por uma reestruturação no seu maquinário, adquirindo equipamentos mais modernos e capazes de atender às novas e crescentes demandas, buscando para isso créditos e empréstimos bancários.
- No entanto, após um período de estagnação, marcado pelo aprofundamento da recessão, por constantes aumentos nas taxas de juros, pela falta de crédito, pela incontrolável subida do dólar e descrença nas lideranças políticas, a economia brasileira viu-se em uma queda vertiginosa, atingindo dos grandes fornecedores aos pequenos consumidores.
- Este quadro refletiu diretamente na quebra da expectativa de retorno aos investimentos, não alcançando o ponto de equilíbrio planejado pelo requerente, conforme se comprova pelas demonstrações contábeis referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais.
- Para tentar sanear a falta de capital de giro, o requerente buscou o desconto de duplicatas em instituições financeiras, que lhe cobraram taxas de juros altíssimos, gerando uma quebra de caixa imprevisível.
- Assim, não alcançando o equilíbrio financeiro para pagar os seus fornecedores, outra alternativa não resta senão a lamentável decretação da falência da empresa.
- IV - DOS DOCUMENTOS QUE INSTRUEM O PRESENTE PEDIDO
- Para instruir o presente pleito traz em anexo os documentos fiscais e contábeis exigidos na forma do Art. 105 da Lei de Falências, quais sejam:
- I - Demonstrações contábeis referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável e compostas obrigatoriamente de:
- a) balanço patrimonial;
- b) demonstração de resultados acumulados;
- c) demonstração do resultado desde o último exercício social;
- d) relatório do fluxo de caixa;
- II - Relação nominal dos credores, indicando endereço, importância, natureza e classificação dos respectivos créditos;
- III - relação dos bens e direitos que compõem o ativo, com a respectiva estimativa de valor e documentos comprobatórios de propriedade;
- IV - prova da condição de empresário, contrato social ou estatuto em vigor ou, se não houver, a indicação de todos os sócios, seus endereços e a relação de seus bens pessoais;
- V - os livros obrigatórios e documentos contábeis que lhe forem exigidos por lei;
- VI - relação de seus administradores nos últimos 5 (cinco) anos, com os respectivos endereços, suas funções e participação societária.