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Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
ALTERADO
VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não-circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
ALTERADO
VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Parágrafo único. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
ALTERADO
§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§ 2º A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4º, se houver.
Jurisprudências atuais que citam Artigo 142
TRF-3
ADICIONADO À PETIÇÃO
ACÓRDÃO
DIREITO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR. MERCADO DE CAPITAIS. CVM. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR N.º 27/2005. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. PARMALAT ALIMENTOS S.A. MULTA.
ART. 142,
I E III, DA
LEI N.º 6.404/76. CONTROLE JUDICIAL DO ATO ADMINISTRATIVO. LIMITES.
SÚMULA 665/STJ. CERCEAMENTO DE DEFESA. INOCORRÊNCIA.
... +326 PALAVRAS
...DANO MORAL. AUSÊNCIA DE ATO ILÍCITO. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. 1. O controle jurisdicional do processo administrativo disciplinar ou sancionador restringe-se ao exame da regularidade do procedimento e da legalidade do ato, à luz dos princípios do contraditório, da ampla defesa e do devido processo legal, sendo vedada a incursão no mérito administrativo, ressalvadas as hipóteses de flagrante ilegalidade, teratologia ou manifesta desproporcionalidade (Súmula 665/STJ). 2. O Processo Administrativo Sancionador CVM n.º 27/2005, apreciado pelo CRSFN (Acórdão n.º 344/2017), observou os princípios do contraditório, da ampla defesa e do devido processo legal em sua integralidade, não se verificando nulidade procedimental apta a ensejar a anulação judicial da penalidade aplicada. 3. Os deveres do conselho de administração previstos nos incisos I e III do art. 142 da Lei n.º 6.404/76 — fixar a orientação geral dos negócios e fiscalizar a gestão dos diretores — são obrigações contínuas, exercíveis ao longo de todo o mandato, não se eximindo o conselheiro de sua responsabilidade por alegar que as informações não lhe foram submetidas ou que o acionista controlador estrangeiro desviou as funções do órgão. 4. Inexiste cerceamento de defesa quando o magistrado julga antecipadamente a lide com fundamento em documentação suficiente para o deslinde do mérito — incluindo laudo pericial, volumoso conjunto documental e o próprio conteúdo do PAS —, mostrando-se a prova testemunhal deferida mas ainda não produzida irrelevante para alterar o substrato fático amplamente demonstrado nos autos. 5. A responsabilização administrativa pela CVM e o CRSFN, em procedimento regular e com plena observância das garantias constitucionais, não configura ato ilícito apto a ensejar indenização por danos morais em favor do sancionado. Ausente o pressuposto do ato antijurídico, não há que se cogitar responsabilidade civil extracontratual do Estado. 6. A absolvição criminal fundada em insuficiência de provas (art. 386,
V, do
CPP) não vincula as instâncias civil e administrativa, pois a independência entre as esferas determina que somente a decisão penal que expressamente reconhece a inexistência do fato ou nega a autoria tem força obrigatória fora do processo criminal.
7. Apelação desprovida. Honorários recursais majorados.
(TRF-3, 4ª Turma, ApCiv - APELAÇÃO CÍVEL - 50085420320184036100, Rel. DESEMBARGADOR FEDERAL WILSON ZAUHY FILHO, julgado em: 10/09/2026, DJEN DATA: 21/09/2026)
21/09/2026 •
Acórdão em ApCiv - APELAÇÃO CÍVEL
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TRF-3
ADICIONADO À PETIÇÃO
ACÓRDÃO
DIREITO TRIBUTÁRIO. AGRAVO INTERNO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. ILEGITIMIDADE PASSIVA DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. NOME INCLUÍDO NA CDA. INADMISSIBILIDADE. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo interno interposto contra decisão monocrática que negou provimento a agravo de instrumento, mantendo a rejeição de exceção de pré-executividade oposta por coexecutado membro do Conselho de Administração da sociedade devedora, cujo nome consta da certidão de dívida ativa como responsável solidário por contribuições sociais e débitos fiscais.
... +289 PALAVRAS
...II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) saber se a decisão monocrática violou o princípio da colegialidade e o dever de fundamentação; e (ii) saber se a exceção de pré-executividade é via adequada para o exame da ilegitimidade passiva de membro do Conselho de Administração cujo nome consta da certidão de dívida ativa como responsável solidário. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A prolação de decisão monocrática com base em jurisprudência consolidada dos Tribunais Superiores tem expressa autorização legal e não viola o princípio da colegialidade, dado que o agravo interno viabiliza a submissão integral da controvérsia ao órgão colegiado. 4. O dever de fundamentação previsto no art. 489 do CPC/2015 exige apenas o enfrentamento das questões capazes de infirmar a conclusão adotada, não a análise individualizada de todos os argumentos das partes. A decisão agravada enfrentou o núcleo da pretensão ao concluir que a presunção de legitimidade da CDA transfere ao executado o ônus de demonstrar a inexistência das condutas previstas no art. 135 do CTN, ônus incompatível com a via da exceção de pré-executividade. 5. A certidão de dívida ativa é título executivo extrajudicial dotado de presunção relativa de certeza e liquidez, nos termos do art. 3º da Lei 6.830/1980, somente elidível por prova inequívoca a cargo do executado. Figurando o nome do agravante na CDA como responsável solidário, aplica-se o Tema 108 do STJ, segundo o qual não cabe exceção de pré-executividade para discutir ilegitimidade passiva nessa hipótese, pois a verificação das circunstâncias previstas no art. 135 do CTN demanda dilação probatória incompatível com os limites dessa via, conforme a Súmula 393 do STJ. 6. A existência de recuperação judicial em curso, ainda que afastasse a presunção de dissolução irregular dos
Temas 962 e 981 do STJ, não alteraria a conclusão quanto à inadequação da exceção de pré-executividade. A ilegitimidade passiva do sócio não é matéria cognoscível de plano, devendo ser deduzida em sede de embargos à execução, onde se viabiliza a instrução probatória necessária. IV. DISPOSITIVO 7. Agravo interno desprovido.
(TRF-3, 2ª Turma, AI - AGRAVO DE INSTRUMENTO - 50055188420254030000, Rel. Juíza Federal ELIANA BORGES DE MELLO MARCELO, julgado em: 24/06/2026, DJEN DATA: 29/06/2026)
29/06/2026 •
Acórdão em AI - AGRAVO DE INSTRUMENTO
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TERMOS DE USO DA JURISPRUDÊNCIA