Modelo Réplica - Atualizada 2024 - Desconstituição da Pessoa Jurídica

AO JUÍZO DA VARA DA COMARCA DE .

IMPORTANTE observar que a réplica não pode se tratar de simples repetição da inicial. Ela deve rebater apenas os pontos e documentos novos à lide. PRAZO: 15 dias úteis (Arts. 437, 350 e 351 do CPC)

Processo nº

, já qualificado no processo em epígrafe, vem por meio de seu Advogado abaixo assinado, apresentar

RÉPLICA

em face dos fatos novos alegados na contestação.

BREVE RELATO DOS FATOS

• Os Autores são sócios da empresa , que figura igualmente como Autor na presente ação, para fins de exclusão do Sócio , que possui das cotas sociais.
• Ocorre que após , deixou de existir a affectio societatis que sustentava a sua manutenção na sociedade, motivando a presente ação.
• Previamente a interposição da ação houve a tentativa de resolução dos fatos junto aos Requeridos, mediante notificação nos termos do Art. 1.029 do CC, mas sem êxito, pelo contrário , razão pela qual, nos termos do Art. 600, inc. IV do CPC/15, move a presente ação.
• Comprovar a tentativa inexitosa de dissolução extrajudicial sob pena de arcar com a sucumbência. "Evidente, porém, que se o sócio retirante não exerce sua prerrogativa de retirar-se da sociedade extrajudicialmente, limitando-se ao envio da notificação, que é apenas a etapa inicial, tem-se que a propositura da demanda decorre de sua própria inércia, razão pela qual deve arcar com o ônus da causalidade." (TJPR - 18ª C.Cível - 0002586-97.2017.8.16.0129 - Paranaguá - Rel.: Marcelo Gobbo Dalla Dea - J. 02.08.2018)
• A exclusão judicial de um dos sócios deve ser motivada e só pode ocorrer por falta grave no cumprimento das obrigações societárias ou por incapacidade superveniente, e depende da iniciativa da maioria dos outros sócios, (art. 1.030 do CC) ou pelo fato de o sócio não aportar à sociedade as contribuições previstas no contrato social (art. 1.004, CC). APELAÇÃO CÍVEL. INÉPCIA DA PEÇA RECURSAL. INOCORRÊNCIA. DIREITO SOCIETÁRIO. EXCLUSÃO DE SÓCIO. JUSTA CAUSA NÃO CONFIGURADA. ROMPIMENTO DA AFFECTIO SOCIETATIS. INOCORRÊNCIA. 1.Não há que se falar em não conhecimento do recurso por ofensa ao princípio da dialeticidade quando a parte recorrente se insurge contra os fundamentos da sentença e se limita a exercitar o direito de recorrer contra o julgado que lhe foi desfavorável. 2.Aexclusão de um dos sócios é medida drástica e excepcional que somente se dá por "justa causa", ou seja, mediante prova cabal de que o sócio está cometendo ato que possa colocar em risco a continuidade da empresa, ou seja, que ele esteja agindo de forma nociva à sociedade. 3.Aausente a prova da "justa causa" e da quebra da affectio societatis, a pretensão de exclusão de sócio minoritário de sociedade limitada não pode ser tutelada. 4.Recurso conhecido e desprovido. (TJ-DF 20150110492519 DF 0013624-80.2015.8.07.0015, Relator: CARLOS RODRIGUES, Data de Julgamento: 21/03/2018, 6ª TURMA CÍVEL, Data de Publicação: Publicado no DJE : 27/03/2018 . Pág.: 391/396)

DO MÉRITO

DOS PEDIDOS