CONTRATO DE PARCERIA PARA APORTE DE CAPITAL
INVESTIDOR-ANJO
CABIMENTO: No contrato de parceria para investimento, o investidor realiza um aporte especial de capital em empresas enquadradas no Simples Nacional (microempresas - ME e empresas de pequeno porte - EPP), cuja operação é regulamentada pelo artigo 61-A da Lei Complementar nº 123/2006: "Art. 61-A. Para incentivar as atividades de inovação e os investimentos produtivos, a sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos desta Lei Complementar, poderá admitir o aporte de capital, que não integrará o capital social da empresa. (...) §2º O aporte de capital poderá ser realizado por pessoa física ou por pessoa jurídica, denominadas investidor-anjo."
CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS PARTES
- 1.1. inscrita no CNPJ sob nº , Inscrição Estadual nº , com sede na Rua , nº , Bairro na cidade de , neste ato representado por seu Representante Legal , inscrito no CPF nº , , , residente e domiciliado na Rua , sob nº , Bairro, na Cidade de , CEP nº , neste ato denominado como INVESTIDOR-ANJO
- 1.1. , inscrito no CPF nº , , , , residente e domiciliado na Rua , sob nº , Bairro, na Cidade de , CEP nº , neste ato denominado como INVESTIDOR-ANJO.
- 1.2. , , inscrita no CNPJ sob nº , Inscrição Estadual nº , com sede na Rua , nº , Bairro na cidade de , neste ato representado por seu Representante Legal , inscrito no CPF nº , , , residente e domiciliado na Rua , sob nº , Bairro, na Cidade de , CEP nº , neste ato denominado como SOCIEDADE INVESTIDA.
Pelo presente instrumento particular e para todos os efeitos jurídicos, as partes identificadas acima resolvem, de comum acordo e com boa-fé, celebrar o presente CONTRATO DE PARCERIA PARA INVESTIMENTO (INVESTIDOR-ANJO), regido pelas cláusulas e condições abaixo transcritas:
CLÁUSULA SEGUNDA - DO OBJETO
2.1 O presente contrato tem por objeto o aporte de capital de , do INVESTIDOR - ANJO à SOCIEDADE INVESTIDA com prazo de resgate até .
2.2 O presente contrato é regulado pela Lei Complementar nº 155/2016, que promoveu alterações na pela Lei Complementar nº 123/2006, e tem por objeto o fomento à inovação e investimentos produtivos relacionados a , considerando que seus sócios são legítimos possuidores e titulares da totalidade do capital social.
O contrato deve prever expressamente sobre a finalidade de fomento e inovação, conforme estabelece o §1º, do artigo 61-A, da Lei Complementar nº 123/2006 que "as finalidades de fomento a inovação e investimentos produtivos deverão constar do contrato de participação, com vigência não superior a sete anos."
2.3 A SOCIEDADE INVESTIDA obriga-se a empregar a totalidade do Aporte exclusivamente para os fins aqui previstos, sob pena de responder, pessoal e solidariamente, pelo ressarcimento integral do Aporte ao INVESTIDOR-ANJO, corrigido nos termos da Cláusula 8ª adiante.
2.4 O INVESTIDOR-ANJO não é considerado sócio e não tem qualquer direito a gerência ou voto na administração da SOCIEDADE INVESTIDA, bem como não responderá pelas dívidas contraídas pela SOCIEDADE INVESTIDA, mesmo em caso de recuperação judicial, não se aplicando ao INVESTIDOR-ANJO a desconsideração da personalidade jurídica prevista no artigo 50 do Código Civil.
CLÁUSULA TERCEIRA - DO APORTE
3.1 O INVESTIDOR-ANJO fará o aporte na data de assinatura deste Contrato, em , por meio de transferência/depósito bancário na conta nº , agência nº , Banco , de titularidade da SOCIEDADE INVESTIDA, servindo o respectivo comprovante como recibo.
Parágrafo Único: O Aporte não integrará o capital social da SOCIEDADE INVESTIDA, devendo ser contabilizado no passivo da Sociedade.
O artigo 61-A, §5º, da Lei Complementar nº 123/2006 estabelece que: "Para fins de enquadramento da sociedade como microempresa ou empresa de pequeno porte, os valores de capital aportado não são considerados receitas da sociedade."
CLÁUSULA QUARTA - DA VIGÊNCIA
4.1. Fica estabelecido o prazo máximo de () anos de vigência, a partir da assinatura deste Contrato.
CLÁUSULA QUINTA - DO RESGATE
O investidor-anjo somente poderá exercer o direito de resgate depois de decorridos, no mínimo, 2 (dois) anos do aporte de capital, ou prazo superior estabelecido no contrato de participação, e seus haveres serão pagos na forma prevista no Art. 1.031 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), não permitido ultrapassar o valor investido devidamente corrigido por índice previsto em contrato. (Art. 61-A §7º da LC 123/2006)
5.1 Caso o INVESTIDOR-ANJO não opte pela Conversão, abaixo definida, poderá resgatar o Aporte, a qualquer tempo, a partir de 02 (dois) anos da assinatura do presente contrato até o prazo máximo de , e seus haveres serão apurados em balanço patrimonial, levantado com observância das normas contábeis, conforme legislação vigente, para a correta determinação do seu valor patrimonial.
5.2 Apurados os haveres, eles serão pagos em parcelas, iguais, mensais e consecutivas, em dinheiro ou outra forma de preferência do INVESTIDOR-ANJO.
5.3 Para o exercício do direito de resgate, deverá o INVESTIDOR-ANJO apresentar à SOCIEDADE INVESTIDA, por escrito, uma notificação específica para esse fim, com o mínimo de () dias de antecedência à data do aludido Resgate.
5.4 Independente do envio da notificação prevista no parágrafo retro, caberá à SOCIEDADE INVESTIDA realizar o pagamento do Resgate ao INVESTIDOR-ANJO, caso este não se manifeste dentro do Prazo para Resgate anteriormente estipulado.
5.5 Em caso de Resgate, fará jus o INVESTIDOR-ANJO ao recebimento do valor integral do Aporte, devidamente corrigido pelo IGP-M/FGV até a data do efetivo Resgate.
CLÁUSULA SEXTA - DA PARTICIPAÇÃO
CLÁUSULA SÉTIMA - DA CONVERSÃO
CLÁUSULA OITAVA - DA PREFERÊNCIA E TRANSFERÊNCIA
CLÁUSULA NONA - DO TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO CONCORRÊNCIA
CLÁUSULA DÉCIMA - DO ACESSO À INFORMAÇÃO
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA RESCISÃO DO CONTRATO
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS