PARECER JURÍDICO SOBRE
EMENTA:
INTERESSADO:
DATA:
1.RELATÓRIO
Trata-se de parecer jurídico sobre os procedimentos necessários para a constituição de uma sociedade limitada, considerando as normas do Direito Empresarial.
As condições da presente análise envolvem os dados fornecidos pelo requerente, que atua no ramo de .
É o Relatório, passa-se ao parecer opinativo.
2. DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS
2.1. Introdução
A sociedade limitada é uma das modalidades mais comuns de organização empresarial no Brasil, regida principalmente pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e, subsidiariamente, pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). Trata-se de uma sociedade de pessoas, mas com características de capital, onde a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas.
2.2. Procedimentos para Constituição de Sociedade Limitada
2.2.1 Contrato Social
O documento fundamental para a constituição da sociedade limitada é o contrato social. Este contrato deve conter:
- Denominação social (nome da empresa);
- Objeto social (atividade que a empresa desempenhará);
- Sede (endereço);
- Capital social e a respectiva participação de cada sócio;
- Forma de administração da sociedade;
- Regras de deliberação entre os sócios.
Deve ser assinado por todos os sócios e registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa terá sede.
2.2.2 Capital Social
O capital social é dividido em quotas, que podem ser desiguais entre os sócios. A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de sua participação no capital social, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital.
2.2.3 Sócios e Responsabilidade
Os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das suas quotas, mas, até que o capital esteja totalmente integralizado, todos os sócios são solidariamente responsáveis pela sua integralização.
2.2.4 Nome Empresarial
A denominação social de uma sociedade limitada deve conter a expressão "Ltda." ou "Limitada". Isso indica a limitação da responsabilidade dos sócios perante terceiros.
2.2.5 Registro na Junta Comercial
Após a elaboração do contrato social, a sociedade deve ser registrada na Junta Comercial do estado onde será constituída. O registro confere à sociedade a personalidade jurídica, separando o patrimônio da empresa do patrimônio pessoal dos sócios.
2.2.6 Inscrição no CNPJ
Após o registro na Junta Comercial, a sociedade deve obter o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) perante a Receita Federal. Este número é necessário para a abertura de contas bancárias, emissão de notas fiscais e cumprimento de obrigações tributárias.
2.2.7 Obtenção de Licenças e Alvarás
Dependendo da atividade econômica da sociedade, pode ser necessário obter licenças específicas e alvarás de funcionamento junto às prefeituras municipais ou órgãos reguladores específicos.
3. Normas Específicas de Direito Empresarial
O Código Civil, nos artigos 1.052 a 1.087, estabelece regras específicas para a sociedade limitada. Dentre as principais normas estão:
- Deliberações Sociais: Determinam que as decisões mais relevantes da sociedade, como a alteração do contrato social, aumento de capital ou dissolução da empresa, devem ser tomadas por deliberação de sócios representando, no mínimo, 3/4 do capital social.
- Distribuição de Lucros: A distribuição de lucros pode ser realizada de forma desproporcional à participação no capital social, desde que prevista no contrato social.
- Dissolução da Sociedade: O processo de dissolução pode ocorrer por decisão dos sócios, por expiração do prazo de duração, ou por outras hipóteses previstas no contrato social ou na legislação.
4. Considerações Finais
A constituição de uma sociedade limitada exige o cumprimento de vários requisitos legais e formalidades, que têm por objetivo garantir a segurança jurídica tanto para os sócios quanto para terceiros que venham a se relacionar com a empresa. É importante seguir rigorosamente os procedimentos estabelecidos pela legislação, a fim de evitar problemas futuros, como disputas entre sócios ou questionamentos por parte de autoridades fiscais ou reguladoras.
Por fim, é recomendável a orientação de um advogado especializado em Direito Empresarial durante todo o processo de constituição da sociedade limitada, desde a elaboração do contrato social até o registro nos órgãos competentes, garantindo que todas as disposições legais sejam atendidas.