AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE .
A "dissolução parcial e a exclusão de sócio são fenômenos diversos, cabendo destacar, no caso vertente, o seguinte aspecto: na primeira, pretende o sócio dissidente a sua retirada da sociedade, bastando-lhe a comprovação da quebra da "affectio societatis"; na segunda, a pretensão é de excluir outros sócios, em decorrência de grave inadimplemento dos deveres essenciais, colocando em risco a continuidade da própria atividade social. 3. Em outras palavras, a exclusão é medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial, para o que se torna necessário expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa, sendo imprescindível a comprovação do justo motivo." (REsp 917.531/RS, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA).
, , , inscrito no CPF sob nº , endereço eletrônico, residente e domiciliado na , na cidade de , vem à presença de Vossa Excelência, com fulcro no art. 599 do CPC e Art. 1.029 do CC, por seu representante constituído propor
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE
SEM FINS LUCRATIVOS
em face de , , inscrito no CPF sob nº , , residente e domiciliado na , na cidade de , , e;
, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº , endereço eletrônico , com sede na Rua , pelos fatos e motivos que passa a expor.
LEGITIMIDADE PASSIVA: Indicar todos os demais sócios e a própria sociedade no polo passivo. "Na ação para apuração de haveres de sócio, a legitimidade processual passiva é da sociedade empresarial e dos sócios remanescentes, em litisconsórcio passivo necessário. III - A falta de citação do litisconsorte necessário inquina de nulidade, desde a origem, o processo originário, matéria a ser apreciada, inclusive, de ofício. Em casos que tais, "os atos nulos pleno iure jamais precluem, não se sujeitando à coisa julgada, porque invalidam a formação da relação processual, podendo ser reconhecidos e declarados em qualquer época ou via." (AgRg no REsp 947545/MG, Rel. Min. Sidnei Beneti, 3ª Turma)
DOS FATOS QUE AMPARAM A PETIÇÃO INICIAL
Trata-se de entidade sem fins lucrativos, criada pela união , com o objetivo de .
- Ocorre que, com o decorrer do tempo e falta de interatividade, os associados foram se desvinculando da sociedade, inexistindo no presente momento quórum mínimo para a sua dissolução, nos termos da Cláusula .
- Assim, diante da inexistência de Diretoria regularmente constituída, nem número mínimo de associados capaz de convocar uma Assembléia Geral, inviabilizando o processo normal de extinção da pessoa jurídica, requer o recebimento e provimento do presente pedido de dissolução da sociedade.
DO DIREITO