O que é a alteração e consolidação de contrato social?
A alteração e consolidação do contrato social ocorre quando uma empresa modifica cláusulas específicas do contrato original e, posteriormente, decide consolidar todas as alterações feitas ao longo do tempo em um único documento, reunindo a versão atualizada do contrato social. O contrato social é o documento que formaliza a constituição de uma sociedade, estabelecendo as regras de funcionamento da empresa, direitos e deveres dos sócios, capital social, entre outros pontos.
Alteração do contrato socialA alteração do contrato social é necessária sempre que a sociedade desejar modificar informações ou regras previamente estabelecidas, como a inclusão ou retirada de sócios, alteração do capital social, mudança de endereço ou alteração da atividade empresarial. Para isso, é preciso que todos os sócios concordem e assinem a alteração, que deve ser registrada na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
Consolidação do contrato socialA consolidação do contrato social consiste em integrar todas as alterações feitas desde a constituição da sociedade em um único documento atualizado. A consolidação ocorre, por exemplo, após várias alterações sucessivas, a fim de facilitar o entendimento das normas que regem a sociedade, evitando a necessidade de consulta a vários documentos diferentes.
O que é uma consolidação do contrato social, após alteração?
A consolidação do contrato social é o processo de reunir todas as alterações realizadas no contrato social original de uma empresa em um único documento atualizado. Esse procedimento é geralmente feito após diversas mudanças no contrato social, como entrada ou saída de sócios, alteração de capital social, mudança de sede, ou modificação das atividades empresariais.
Quais são os passos para alterar e consolidar o contrato social?
1. Aprovação dos Sócios
A decisão de alterar o contrato social deve ser discutida e aprovada pelos sócios, conforme o quórum estipulado no próprio contrato social. Dependendo do tipo de alteração, pode ser necessário o consenso de todos os sócios ou a maioria qualificada.
- Elaboração do Documento de Alteração
A alteração deve ser formalizada em um documento escrito que detalhe as cláusulas alteradas. Caso seja necessário consolidar o contrato social, o documento trará todas as disposições atualizadas.
- Registro na Junta Comercial ou Cartório
Tanto a alteração quanto a consolidação do contrato social devem ser registradas na Junta Comercial ou no Cartório competente, dependendo do tipo de sociedade. Sem esse registro, as alterações não têm validade perante terceiros.
- Atualização de Informações em Órgãos Públicos
Após o registro, é necessário atualizar as informações da empresa em órgãos como Receita Federal (CNPJ), Secretaria da Fazenda (inscrição estadual), prefeituras (alvarás) e outros registros públicos, conforme a alteração realizada.
Cuidados a serem observados ao alterar e consolidar o contrato social
Validade jurídica: Certificar-se de que as alterações estão de acordo com a legislação vigente, incluindo o Código Civil e outras normas aplicáveis à atividade empresarial.
Quórum de aprovação: Verificar o quórum necessário para aprovar as alterações, conforme estipulado no contrato social ou na legislação.
Consequências fiscais e tributárias: Algumas alterações, como o aumento de capital social ou mudança de regime tributário, podem ter implicações fiscais. É importante contar com assessoria contábil e jurídica.
Compatibilidade com o objeto social: Alterações no objeto social devem ser feitas em conformidade com a atividade econômica da empresa e as regulamentações específicas de seu setor.
Qual a base legal para a alteração e consolidação de contrato social no Brasil?
A base legal para a alteração e consolidação do contrato social no Brasil está prevista no Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), em especial nos artigos 997 a 1.038, que tratam das sociedades em geral. Além disso, a Lei das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada (Lei nº 6.404/76) pode ser aplicável, no caso de sociedades limitadas. As regras específicas sobre registro e alteração de contratos sociais são regulamentadas pelas Juntas Comerciais estaduais, de acordo com a Instrução Normativa DREI.
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