Modelo de Petição: Ação de exclusão de sócio

AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA CAOMARCA DE . A " dissolução parcial e a exclusão de sócio são fenômenos diversos cabendo destacar no caso vertente o seguinte aspecto na primeira pretende o sócio dissidente a sua retirada da sociedade bastando-lhe a comprovação da quebra da “affectio societatis” na segunda a pretensão é de excluir outros sócios em decorrência de grave inadimplemento dos deveres essenciais colocando em risco a continuidade da própria atividade social. 3. Em outras palavras a exclusão é medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial para o que se torna necessário expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa sendo imprescindível a comprovação do justo motivo." REsp 917.531/RS Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO QUARTA TURMA DJe 01/02/2012 . inscrito no CPF sob nº endereço eletrônico residente e domiciliado na na cidade de   inscrito no CPF sob nº residente e domiciliado na na cidade de e pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob nº endereço eletrônico com sede na Rua vem à presença de Vossa Excelência por seu representante constituído propor

AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO

em face de inscrito no CPF sob nº residente e domiciliado na na cidade de pelos fatos e motivos que passa a expor.

DOS FATOS QUE AMPARAM A PETIÇÃO INICIAL

Os Autores são sócios da  empresa   que figura igualmente como Autor na presente ação para fins de exclusão do Sócio      que possui das cotas sociais. Ocorre que após deixou de existir a affectio societatis que sustentava a sua manutenção na sociedade motivando a presente ação. A exclusão judicial de um dos sócios deve ser motivada e só pode ocorrer por falta grave no cumprimento das obrigações societárias ou por incapacidade superveniente e depende da iniciativa da maioria dos outros sócios art. 1.030 do CC ou pelo fato de o sócio não aportar à sociedade as contribuições previstas no contrato social art. 1.004 CC .  APELAÇÃO CÍVEL. INÉPCIA DA PEÇA RECURSAL. INOCORRÊNCIA. DIREITO SOCIETÁRIO. EXCLUSÃO DE SÓCIO. JUSTA CAUSA NÃO CONFIGURADA. ROMPIMENTO DA AFFECTIO SOCIETATIS. INOCORRÊNCIA. 1.Não há que se falar em não conhecimento do recurso por ofensa ao princípio da dialeticidade quando a parte recorrente se insurge contra os fundamentos da sentença e se limita a exercitar o direito de recorrer contra o julgado que lhe foi desfavorável. 2.Aexclusão de um dos sócios é medida drástica e excepcional que somente se dá por " justa causa" ou seja mediante prova cabal de que o sócio está cometendo ato que possa colocar em risco a continuidade da empresa ou seja que ele esteja agindo de forma nociva à sociedade. 3.Aausente a prova da " justa causa" e da quebra da affectio societatis a pretensão de exclusão de sócio minoritário de sociedade limitada não pode ser tutelada. 4.Recurso conhecido e desprovido. TJ-DF 20150110492519 DF 0013624-80.2015.8.07.0015 Relator CARLOS RODRIGUES Data de Julgamento 21/03/2018 6ª TURMA CÍVEL Data de Publicação Publicado no DJE 27/03/2018 . Pág. 391/396

DO DIREITO

A retirada de um sócio não extingue a pessoa jurídica mas apenas garante o exercício do direito dos demais sócios em promover a retirada de um sócio para a manutenção do equilíbrio da empresa nos moldes do artigo 1.030 do Código Civil in verbis Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único pode o sócio ser excluído judicialmente mediante iniciativa da maioria dos demais sócios por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou ainda por incapacidade superveniente. Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. Assim comprovada a        do Sócio Requerido tem-se configurado o direito dos demais sócios a pleitearem a sua retirada conforme precedentes sobre o tema SOCIEDADE LIMITADA – DISSOLUÇÃO PARCIAL – Sociedade limitada com pedido de exclusão de sócio administrador – Alegação de má gestão e embaraço à consulta de documentos societários pelo sócio requerente – Sentença de procedência – Suficiência das provas indicando má gestão – Ausência de repasse de lucros ao sócio apelado – Sentença mantida – Apelo improvido. Dispositivo negaram provimento aos recursos. TJSP   Apelação 1002366-61.2014.8.26.0565 Relator a   Ricardo Negrão Órgão Julgador 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial Data do Julgamento 12/03/2018 RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE EDUCACIONAL. ERRO MATERIAL. CORREÇÃO. VIOLAÇÃO AO ART.535DOCPCNÃO CONFIGURADA. CERCEAMENTO DE DEFESA. NÃO VERIFICAÇÃO. EXCLUSÃO DE SÓCIO. JUSTO MOTIVO. NÃO OCORRÊNCIA. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE PROVIDO. ... 3.  Ajusta causa para a exclusão de sócio se traduz em  conduta grave prejudicial à própria continuidade da  atividade social situação em que é possível até mesmo a  dispensa da formação da maioria. Precedente . ...   REsp 1280051/MG Rel. Ministro RAUL ARAÚJO QUARTA TURMA julgado em 01/03/2016 DJe 05/04/2016 A quebra da confiança especialmente pela reiterada negligência na condução da sociedade devem ser suficientes a fundamentar o presente pedido. A doutrina nesse sentido retrata a justa causa a motivar a exclusão de um sócio " Com certeza a ruptura do dever elementar de fidelidade a omissão de diligência na defesa dos interesses sociais a falta grave no desempenho de funções etc. constituem justa causa para o afastamento." FAZIO Junior Waldo. Manual de Direito Comercial. São Paulo. Editora Atlas. 2003. p. 202/204 Assim demonstrados os requisitos necessários a motivar a exclusão do sócio Requerido a procedência do presente pedido é medida que se impõe. DOS PEDIDOS Por todo o exposto REQUER A citação do Réu para responder querendo A total procedência da ação para determinar a exclusão do sócio  e  devida apuração de haveres A condenação do réu ao pagamento de honorários advocatícios nos parâmetros previstos no art. 85 §2º do CPC. A produção de todas as provas admitidas em direito em especial a Por fim manifesta o na audiência conciliatória nos termos do Art. 319 inc. VII do CPC. Dá-se à causa o valor de R$ Nestes termos pede deferimento OAB/ ANEXOS e        
ATENÇÃO: Certifique-se sempre da vigência dos artigos legais referidos - a alteração de um dispositivo legal pode alterar embasamentos, suportes fáticos e prazos, podendo comprometer sua atuação.

Comentários