Modelo Contrato Social - Holding Patrimonial

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Alterado em: 15/02/2020

O que é uma holding?

"A expressão holding company, ou simplesmente holding, serve para designar pessoas jurídicas (sociedades) que atuam como titulares de bens e direitos, o que pode incluir bens imóveis, bens móveis, participações societárias, propriedade industrial (patente, marca etc.), investimentos financeiros etc. Habitualmente, as pessoas mantêm esses bens e direitos em seu patrimônio pessoal." (Mamede, Gladston. Série Soluções Jurídicas - Holding Familiar e suas Vantagens (p. 14). Atlas. Edição do Kindle.)

Qual objetivo da holding?

Em muitos casos tem como função preservar o valor da unidade patrimonial, com a manutenção do valor agregado ao conjunto de todo patrimônio, sem perder valor com a fragmentação que ocorreria com a sucessão, por exemplo. Em outras situações se objetiva facilitar a sucessão com menor carga tributária, ou ainda, proteger o patrimônio familiar de eventuais insucessos empresariais ou no casamento.

Como definir a holding adequada ao caso concreto?

Cada pessoa, cada empresa ou cada família, dispõe de uma situação que cabe um planejamento específico. Portanto, inviável estabelecer um modelo geral para cada negócio ou conjunto de negócios. É indispensável o trabalho conjunto de um especialista para avaliar as alternativas e, enfim, definir a melhor estratégia.

Qual é a diferença entre holding patrimonial e holding familiar?

Uma Holding Familiar é uma estrutura empresarial criada para centralizar e gerenciar os ativos de uma família, com o foco em manter os ativos dentro da família e facilitar o planejamento sucessório. Já a holding patrimonial tem como objetivo principal a gestão de bens imobiliários ou investimentos financeiros. Ao contrário da Holding Familiar, a Holding Patrimonial não foca necessariamente no planejamento sucessório ou na manutenção de ativos dentro de uma família.

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CONTRATO SOCIAL DE HOLDING PATRIMONIAL
SOCIEDADE LIMITADA

, , , nascido em , , residente e domiciliado na , , CEP , /, portador da Cédula de Identidade n°. expedida pela e inscrito no CPF/MF sob nº ;
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Nos termos do artigo 1.690, CC, devem ser observados no caso de sócio solteiro menor de 18 anos : a)Maior de 16 anos - deve ser assistido pelo pai, mãe ou tutor, devendo constar além da qualificação completa do assistente, a expressão assistido por.b)Menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, mãe ou tutor, devendo constar além da qualificação completa do representante, a expressão representado por.No caso de emancipado maior de 16 anos, deverá constar na qualificação a forma da emancipação, arquivando em separado a certidão comprobatória, registrada no Registro Público, no caso de outorga pelos pais ou por sentença.No caso de sócio analfabeto, deverá constar o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.No caso de sócio pessoa jurídica, deverá constar o nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, o número do registro no NIRE ou o número de registro no Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas, número do CNPJ e a qualificação completa de quem a representa no ato.No caso de sócio domiciliado no exterior, deverá ser representado por procurador, com poderes para receber citação, devendo constar no preâmbulo a qualificação completa do procurador e a expressão representado por seu procurador. O instrumento de mandato deverá ser juntado no processo.

Resolvem por este instrumento de Contrato Social, constituir uma Sociedade Limitada, para fins de estabelecer uma Holding Patrimonial, sob as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA - NOME EMPRESARIAL E SEDE

1.1 A sociedade girará sob o nome empresarial , terá sede e domicílio na , , CEP , /.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO SOCIAL

2.1 A Empresa tem por OBJETO SOCIAL as seguintes atividades:

Gestão da participação das sociedades;
Gestão, administração, aluguel e compra e venda dos imóveis ;
Gestão .

Precedentes sobre o tema: EMBARGOS DE TERCEIRO - Penhora determinada em ação de Execução - Alegação de que o imóvel, anteriormente de propriedade dos executados/avalistas, havia sido utilizado para integralização de quotas da empresa embargante - Hipótese de sociedade denominada "holding patrimonial" ou "holding familiar" - Executados que se retiraram da sociedade - Inexistência de patente fraude na espécie assim como de transferência de propriedade do imóvel para a embargante - Necessidade de Registro da Alteração do Contrato Social junto ao Registro de Imóveis competente - Precedentes - Posse indireta do bem - Existência - Integralização do imóvel para aumento do capital social da empresa que presume transferência da posse, mesmo que indireta - Posse que deve ser protegida - Levantamento da Penhora determinado - Sentença de improcedência reformada - RECURSO PROVIDO. (TJSP; Apelação Cível 1005561-27.2017.8.26.0152; Relator (a): Lavínio Donizetti Paschoalão; Órgão Julgador: 23ª Câmara de Direito Privado; Foro de Cotia - 1ª Vara Cível; Data do Julgamento: 30/08/2019; Data de Registro: 30/08/2019)

EMENTA: Agravo de instrumento. Cumprimento de sentença. Executada que se fundiu com outra empresa, passando a ser controlada por uma holding formada pelos mesmos sócios. Indícios de confusão patrimonial. Bloqueio on line de valores da holding determinada de ofício para garantir a eficácia de sua provável inclusão no polo passivo da execução. Admissibilidade. Débito decorrente de ação acidentária. Situação de vulnerabilidade do exequente e risco sério e evidente de comprometimento da efetividade da tutela jurisdicional que autorizavam a adoção do arresto, que merece mantido até que se decida o incidente de desconsideração da personalidade jurídica a ser instaurado. Decisão mantida. Recurso improvido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2182346-21.2019.8.26.0000; Relator (a): Ruy Coppola; Órgão Julgador: 32ª Câmara de Direito Privado; Foro de Jundiaí - 4ª. Vara Cível; Data do Julgamento: 10/10/2019; Data de Registro: 10/10/2019)

EMENTA: Agravo de instrumento. Incidente de desconsideração da personalidade jurídica inversa. Decisão agravada que julgou procedente a desconsideração e determinou a inclusão da empresa no polo passivo da execução. Criação da holding familiar logo após o ajuizamento da ação de cobrança. Posterior retirada do sócio e transferência do capital para seus filhos. Evidência de confusão patrimonial entre os bens do executado e os bens que pertencem à holding familiar. Abuso da personalidade jurídica. Art. 50 do CC c./c. art. 133, §2º, do CPC. Decisão mantida. RECURSO DESPROVIDO. (TJSP; Agravo de Instrumento 2147295-46.2019.8.26.0000; Relator (a): L. G. Costa Wagner; Órgão Julgador: 34ª Câmara de Direito Privado; Foro Regional IV - Lapa - 3ª Vara Cível; Data do Julgamento: 28/10/2019; Data de Registro: 29/10/2019)

CLÁUSULA TERCEIRA - DA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E COTAS

3.1 O capital social será de R$ divididos em cotas, no valor nominal de R$ cada, integralizadas e distribuídas da seguinte forma:

Nesta cláusula deve ser previsto o patrimônio que irá integralizar a holdings. Dessa forma, o sócio deixa de ser proprietário dos bens usados na integralização, passando a ser de propriedade da holding.

integraliza neste ato em moeda corrente nacional, a quantia de , totalizando a quantia de cotas;
integraliza neste ato por meio das quotas sociais da empresa , avaliado em R$ , totalizando a quantia de cotas;
integraliza neste ato por meio da incorporação do imóvel , avaliado em R$ de sua propriedade situado na , , , , identificado na prefeitura municipal sob nº e matriculado sob o n.º no Cartório , totalizando a quantia de cotas.

Nesta cláusula deve ser informado a forma e o prazo de integralização de cada sócio que ingressa na sociedade. A forma de integralização poderá ocorrer através do pagamento em moeda corrente nacional, transferência de cotas, bens móveis ou imóveis. No caso de bens imóveis, o bem deverá ser identificado com todos os dados constantes na matrícula, sua área, dados relativos a sua titulação e número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

CLÁUSULA QUARTA - DA RESPONSABILIDADE LIMITADA

4.1 A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme art. 1.052 CC/2002.

CLÁUSULA QUINTA - ADMINISTRAÇÃO

Atenção para delimitar as responsabilidade de administração da empresa a cada sócio, evitando que grande decisões possam ser tomadas de forma isolada.

5.1 A Administração da sociedade será exercida de forma coletiva em que todas as decisões referentes a obrigações e gestão da sociedade serão tomadas coletivamente.
5.2 As deliberações sobre os negócios da sociedade serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das cotas de cada um.
5.3 Dispensa a deliberação conjunta dos sócios as decisões relativa a .

5.1 A Administração da sociedade será exercida pelos sócios , representado-a ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, podendo prestar garantias a empresas da qual a sociedade participe, direta ou indiretamente, podendo, ainda, alienar, caucionar ou onerar bens sociais, emitir títulos de créditos, transigir, assinar cheques e renunciar a direitos quando do interesse da sociedade, contrair empréstimos e financiamentos, avalizar, endossar, bem como assinar todo e qualquer documento, contrato ou papel, seja público ou particular, em favor dos interesses da sociedade.
5.2 Fica expressamente VEDADO o uso do nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais, em avais, fianças, bem como onerar bens imóveis da sociedade, delegar seu poder de administração e gerência a pessoas estranhas aos quadros sociais, sem autorização dos demais sócios, bem como.
5.3 Fica permitido aos administradores constituir procuradores, em nome da sociedade, especificando nos instrumentos os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, exceto mandato judicial que poderá ser por prazo indeterminado.
5.4 São objetos que dependem obrigatoriamente da deliberação de todos os sócios: i) a aprovação das contas da administração; ii) a designação de novo administrador; iii) a destituição dos administradores; iv) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; v) a modificação do contrato social; vi) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; vii) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; viii) o pedido de concordata (recuperação de empresa, no sistema instituído pela Lei 11.101/05).

CLÁUSULA SEXTA - INÍCIO DAS ATIVIDADES

6.1 O início das atividades descritas no objeto social passará a ocorrer em .

CLÁUSULA SÉTIMA - DURAÇÃO DA SOCIEDADE

7.1 O prazo de duração da sociedade será pelo prazo de .

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